企业并购重组中存在的风险及解决策略

文/袁媛（南通市金三角联合会计师事务所[普通合伙]）

我国并购重组发展至今，只有短短三十几年，尚处于初级建设阶段，还不能为我国特殊经济体制下的并购活动提供成熟建议，再加上经济下行的压力，市场活跃度有所降低，并购作为企业扩大生产的方式之一，成为了诸多企业的选择，同样高风险也是高利润的携带者。本文对企业并购重组过程中产生的系列风险问题进行研究，有利于进一步形成我国特有的企业并购理论指导，提高其对实际操作的指导性，由此具有一定的研究价值。

一、并购重组概述

在我国相关并购的理论解释中，其内涵十分广泛，主要指企业的兼并和收购，前者又称吸收合并，主要是指两家或更多的独立企业，合并成一家企业；后者则是指一家企业通过现金或有价债券的方式购买另一家企业的股票或资产，已获得并购中，对其他行业的投资，可扩宽企业经营范围，面向更广泛的市场和利润空间，还能够分散本行业激烈竞争带来的风险。

二、企业并购重组中存在的风险

在企业进行并购重组的过程中，会面对诸多风险，其中超60%的风险均来自财务风险，这里从并购重组程序入手，对并购前、并购中以及并购后各环节存在的风险问题进行分析。

（一）并购前期定价风险

并购前期的风险主要是对被并购方的价值评估引起，由于各种因素的影响，致使并购方的评估结果可能存在偏差，高估或低估被并购方的企业价值，可能会诱发以下几种风险：其一，信息不对称风险，为了推动并购程序顺利展开，双方会就资金、战略、人员等方面进行该企业的所有权，但一般情况下，我国企业理解的并购即是吸收合并。目前，企业进行并购的动因可总结为以下几点：

（1）扩大企业生产规模，降低成本费用。企业通过并购重组，能够提高资金利用率，实现资源充分整合，以此提升市场占有量，降低企业生产总成本，提高行业战略地位，进而提升企业生产力，扩充销售网络，提升企业整体的经济实力。

（2）取得充足劳动力，提升企业的核心竞争力。并购首先能够带来的就是充足且廉价的生产原料和劳动力，人力资源得以丰富，再辅以高效的管理，充分利用人力资源和现有的企业知名度，有效提升企业竞争能力。

（3）实现多元化、跨行业发展，分散投资风险。企业通过并购，可跨入到新的行业中，多出现在混合交流，出于利己心理考虑，双方很难达成一致财务战略，存在利益矛盾，因此可能会刻意隐瞒一些不利并购的因素，致使企业无法窥得双方全貌，干扰了并购进程；其二，定价和评估方式带来的风险，对于初次涉及并购活动的企业来说，其对并购十分陌生，缺少并购经验，虽然会与三方评估公司合作，也不可避免地产生一些问题，如资产评估队伍素质问题、资产评估方法问题等，这都会影响企业分析被并购方的实际商业价值，预留潜在风险隐患[1]。以HX企业为例，HX企业在估算DZ企业的价值时，选用的是现金流量折现法，在应用这种评估方式时，必须针对现金流量的未来现值作出合理估计，但是受经济因素、市场环境、政治因素等的影响，难以确保估值的客观性与精准性。同时，应用现金流量折现法有一个前提条件，即企业在未定经营的基础上，未来现金流量可预测，且预测值大于零，但DZ企业在被并购时，已经长时间处于亏损状态，本身就无法有效估计未来可预测的现金流量，所以，此时HX企业通过现金流量折现法估计的企业机制将会远高于DZ企业的实际价值。

（二）并购中期交易风险

就目前企业选择的并购交易方式来看，现金支付、股权支付和混合支付较为常见，现金支付的优势在于易于被接受，能够有效加快并购流程，但如果企业过多地使用现金支付，会导致企业面临较大的流动性风险与债务风险；股权支付的优势在于能够有效帮助企业缓解资金压力，但与此同时也会导致企业的股权结构出现相应变化，影响着并购公司的控制权；混合制度的优势在于能够帮助并购方缓解现金压力，降低财务风险发生的不确定性，灵活性较高，能够更好地满足多元化的并购需求，且能够显著缓解股权支付所带来的控制权分散风险，但运用不当也会引发现金支付与股权支付同样的风险。所以，不同支付方式的选择伴随着相应风险。首先，较大的支付压力，如果被并购方承担着较大的债务，那么会直接提升并购方的支付压力，并购方通过筹措资金进行并购，很容易为自身带来较大的资金流动风险。其次，再看企业融资方式选择，很多企业都会通过向银行筹措资金的方式提升资金含量，单一性较强，极易出现资金链断裂问题，且这种融资方式致使企业的资本结构也较为单一，后续并购成功，并购方的内部结构会发生很大改变，且其资本结构受到融资方式较大的影响，很容易让股东间滋生分歧，不利于企业并购后的重组等工作进行[2]。

（三）并购后期整合风险

企业并购后期的整合工作，不仅是财务方面的整合，更是人员、业务等方面的整合，只有做好整合工作，才能够真正展现出并购活动为企业带来的发展优势。目前，企业的并购后期重组风险主要集中表现以下三方面：第一，财务整合风险。成功的并购重组中，超70%的成功率都是因为有良好的管理团队指挥，因此在并购成功后企业作出的第一件事情就是重组企业领导层，而这些领导层成员多为并购方，他们虽具备专业的管理领导技能，但是对财务内容不甚清楚，资产大额涨幅、市场扩张等，这些都属于企业并购重组后的财务风险。第二，人力资源风险。并购方和被并购方都有完善的部门结构，并购重组意味着一定存在部门交叉、人员交叉现象，如果不及时做好人员的调整，很有可能引起人员不安，产生消极情绪，降低工作效率，无法物尽其用。第三，业务风险。跨行业并购或同行业并购都有可能出现业务范围重叠或差异较大的现象，如果缺少完善多维的监管系统，根本无法完全应对这些变化，有可能反而导致企业失去市场份额，丧失市场自主权。

三、企业并购重组中风险解决策略

（一）前期定价风险识别

要想稳步推进并购重组工作，企业必须做好前期尽职调查，尽可能地帮助并购方充分了解被并购方实际情况。其一，成立专业且经验较丰富的调查队伍，辅以第三方中介机构的帮助，充分了解被并购方的各方面信息，如财务报表、经营信息以及税务情况等，科学规划尽调内容，具体包括：被并购方的基础资料和发展历程、股权转让的动机、业务内容和盈利情况、纳税材料和内部人员调查等，出具专业的调查报告，更详细地了解企业情况，同时并购方管理层必须积极参与并引导尽调过程，科学理性地使用尽调内容。其二，合理确定估值方法和区间，结合并购方和被并购方实际情况，选择合适的估值方法，主要有资产基础法、市场法和收益法等。除估值方法以外，还要客观考虑企业内外影响估值的因素，如市场宏观经济环境、客户资源、商誉和专利等，这些都会影响估值的准确性[3]。

（二）中期交易风险控制

首先要强化其支付风险的管理，可从三方面入手：一是确定支付方式，支付方式的确定应当以共赢为主，需综合二者企业情况之后再确定支付方式，如闲置资金重组和选择现金支付，否则可选择股权支付或混合支付；二是科学提升并购资金的利用率，提前进行资金规划，防止由于资金问题导致并购无法完成；三是可协商分期支付，能够有效降低企业支付风险，协商签订《分期付款协议》，缓解资金压力[4]。其次要强化融资风险的管理，企业按照筹集资金的来源，可分为自有资金、权益资本和债务资本，也可从以下三方面进行优化：一是合理安排融资程序，在确定并购后，就要启动融资工作，在支付期限内保证资金到位，企业可积极筹备融资工作；二是向金融机构提交申请，随时准确进行债务融资；三是丰富企业融资渠道，优化融资结构，不可依靠单一融资方式，尽可能争取较高的授信额度，充分利用资本市场的融资方式，加强与银行等金融机构的合作。

（三）后期整合风险改进

企业并购重组后的整合工作，才是确保企业并购重组是否成功的关键。而加强财务整合风险管理尤为重要。双方企业并购前在会计政策、会计准则方面可能存在差异，在充分了解财务状况的情况下，需从以下几方面有序推进财务整合工作：其一，加强企业财务监管，构建统一的财务内控体系，统一根本的会计准则和会计核算方法，重塑财务管理制度，统一并购后的财务管理目标；其二，尤其注重重大财务事项管理，并购完成后，被并购方的重大财务风险会转移到并购方，企业必须加大监管力度，防范不利事件带来的连锁影响，从事前、事中以及事后进行管理，最大限度上防范和补救财务风险，保证并购后财务活动正常运转[5]；其三，强化人力资源风险管理，安抚好企业员工的情绪，多渠道引流，做好重叠部门的人员安置，发挥个人最大价值，减少消极情绪对企业产生的不良影响，企业可积极组织这部分人员，开拓新市场，提供新岗位，实现人才的内部消化，逐步提升企业整体实力；其四，强化业务风险管理，重新确定并购后的战略目标，发挥业务间的协同作用，促进资源整合，有效降低产品成本，提升盈利水平。

四、结束语

综上所述，近些年我国企业并购重组活动愈发频繁，风险事件也逐渐增多，同样因为风险防范不到位失败的案例也在增多，这些失败的并购案例能够起到很好的警醒作用，让企业更重视并购重组中的风险防范工作，除了上述提到的风险防范策略外，企业还可从加强职工风险教育、构建风险监督体制等方面进行优化。并购重组是企业提升自身竞争实力的重要手段，更是资本市场优胜劣汰的大势所趋，在这种大环境中，企业要站稳脚跟，从自身的经济条件、行业规模客观分析，科学确定自身是否具备并购重组的条件，避免得不偿失。由于对相关文献、理论等解读得不够充分，视野有限，提出的优化策略难免浅显，未来会继续深入学习，力求提出更符合我国特殊经济体制下的企业并购重组风险防范策略，推动企业进一步发展，尽快实现企业并购行为的国家化、常态化，以此提高我国企业品牌的国际影响力，使其在国际市场中也能够享有一定话语权。