A公司并购中的法律风险分析

王晓旭

（中盐黑龙江盐业集团有限公司，黑龙江 哈尔滨 150000）

企业并购的好处在于这种并购可以促进资源整合，减少同行业激烈竞争所带来的拉低平均利润的问题，有利于淘汰落后产能，优化产业结构，相对提升利润水平。然而与此同时，企业并购的风险也不容小觑。

一、企业并购的模式与风险

企业并购模式直接关系到企业并购的质量，按照不同标准可以划分出不同的并购模式。

（一）并购关系

按照并购双方关系，并购模式可以分为横向并购、纵向并购、跨行业并购几种类型。

横向并购是指同一领域群组当中存在着直接竞争关系的两个企业，或者多个企业之间的战略合并活动。这种并购可以促进资源整合，减少同行业激烈竞争所带来的拉低平均利润的问题，有利于淘汰落后产能，优化产业结构，相对提升利润水平。

纵向并购是指产业链上下游的并购活动，是产业交易链条的整合活动。通过纵向并购，可以控制关键资源，保障原材料、销售渠道等环节的供应，优化产业服务结构，增强市场灵活度，动因是获得优质的生产基地、原材料，以便更好地提供产品服务。

跨行业并购与上述两种都不一样，并购双方既不是同行业竞争者也不是上下游产业链相关方。这种并购模式的动因是寻找新的利润增长突破口，充分利用未被利用的资金，获取充裕的其他财务收益。同时，跨行业并购也有利于扭转当下的经营困境。通过并购走上多元经营战略的发展道路，寻找到了新的利润增长点，也能获得更多的融资渠道。

（二）并购目的

并购目的一般分为两类，协同并购和惩戒并购。

协同并购是为了并购后可以在业务方面产生协同效应，提升生产、销售等方面的质量。[1]总之是积极的并购表现。惩戒并购是为了更换管理者或者满足股东对人事方面的不满意诉求而做出的并购活动。换言之，无论是协同并购还是承接并购都是从股东利益出发的一种并购活动，根本目的就是为了满足股东的基本利益。因此从并购目的上分析并购活动，必须要考虑到股东利益层面。

（三）并购方式

按照并购方式来看，企业并购可以分为集中竞价收购和委托书收购。前者这种并购方式就是对散户持有股份的收购行为。后者是代理股东以参与董事会决议或改组董事会等方式实现对目标公司的收购工作。值得注意的是，委托书收购方式只是代替股东行使控制权，从治理层面对并购企业进行控制管理，并不拥有所有权。[2]委托书收购方式程序更加简单，成本更低，是一种比较常见的并购方式。

二、企业并购中的法律风险

（一）法律整合风险

企业并购面临着法律整合的风险。法律整合风险主要是指在并购之后存在的法律竞合等方面风险，但是这种风险应该在并购前就有所考虑。例如，企业并购后面临着人事隶属关系的问题，由于并购改变了企业所有权或者是控制权，那么必然要涉及人事法律关系。由于原有人事法律关系存在着复杂性、多样性等特点，这种调整面临着许多困难，甚至出现过优秀人才大量流失等现象，这无疑与企业并购的初衷相冲突。

（二）法律诉讼风险

法律诉讼风险是指因违反法律被提起诉讼或引起其他惩罚措施而影响到最终并购结果的风险。法律风险一般分为市场合同风险、反垄断调查风险、环境风险、税务风险、专利风险、会计审核风险等等。[3]其中最常见也最棘手的是税务风险。企业并购时，如果对税务风险缺乏足够的认知，那么会直接影响到企业并购战略的实施，甚至承担税务风险带来的法律指控。

三、A公司并购案例分析

（一）案例介绍

A公司是著名的世界五百强企业，其核心业务是金融，经营范围涉及银行、保险、证券等多个行业，融入“医、食、住、行、玩”等多个领域。近年来A公司在发展互联网金融上注入了大量的心血，充分利用了国家支持发展“互联网+”模式的优质政策和成熟的环境。A公司在对另一家拥有着一百多年的历史的公司进行并购时，业务涉及美妆美容、家用等多个领域。通过并购可以积极增强企业核心市场竞争力，采用差异化的发展战略在市场当中进一步扩大市场份额，增强市场影响力，继续在众多细分市场发挥龙头作用。通过并购可以提高市场竞争力，扩大品牌外溢效应，提高盈利，整合市场资源，这都是并购带来的益处。

（二）并购中的法律风险

第一，信息不对称造成的法律风险。

当前A公司在并购当中存在着信息不完整不透明等诸多质量问题，导致资源配置效率下降。在我国的现有制度下，国有经济仍然是我国经济的核心，而财政部门进行检查的重点对象也是国有的规模大的公司以及上市的公司。国有企业进行经营的依然是国有资产，所涉及的主要是国家安全领域和社会公共利益，例如金融、通讯、能源和邮政等领域。而上市公司涉及的则是公众投资者，它的影响区域十分广泛，很容易引起各种问题。从检查状况来说，国有公司应该对上级负责，管理阶级的职责工作与运营的绩效有紧密关系，上市公司一般还要有融资的需要，所以这部分公司都存在很大的法律风险。

由于拥有稳定的市场地位，再加上优质的政策扶持，A公司在资金方面存在的风险很少，在保险行业又很难继续突破，长期积累的大量资金闲置，为了开拓经济增长点，A公司作出战略规划，将一部分闲置资金用于跨行业投资。但是在前期调研中，由于信息不对称，导致了A公司对被并购的公司的产品定位产生了战略误判，由于被并购的公司的管理带有明显的国企色彩，因此缺乏信息的透明度，这也为A公司并购带来风险。

第二，财务引发的法律风险。

财务风险是A公司并购被并购的公司中存在的风险之一。财务风险一般具有以下几种特点：首先，对财务交易过分关注，这种情况一般会发生在母子公司或关联公司，运用关联作用而进行会计信息的造假，通过关联性作用来进行财务欺诈。

其次，A公司的高层一直以来对并购所涉及的财务问题不够重视。在风险监控方面更加重视市场利率浮动，对于潜在的价值风险评估不够细致。许多部门之间也缺乏足够的数据互通和同步，整体财务管理质量有待提升，而且在财务制度设计方面也缺乏职权和责任的具体划分。

再者，当今社会中社会责任的重视程度也日益加强，企业在保证自己顺利发展，取得更好的经济效益的同时，也会对社会绩效加以关注，在工作中的任何一个小错误，都可能会给企业带来不必要的麻烦，从而影响效益，这也给企业的生存和发展带来了巨大的挑战。建立一个完善的财务风险监督体系，对于企业来说很有利的，大众也可以对社会责任情况有充分的了解，企业的形象在公众心里就会留下良好的印象。

2011年12月，A公司成功实施并购一家日化公司。由于日化产业处于市场上升期。被并购的公司作为国内日化产业的优质企业，成绩斐然，实践证明了日化产业正处于黄金期，此时A公司并购这家公司就具有战略价值。并购方式是银行贷款和自有资金。也就是说A公司至多从银行贷款25亿元人民币，开源节流创造利润和现金流。[4]可见，A公司在并购是借助了杠杆。这种财务风险很快就爆发了。手表收购事件就体现了这种风险。由于被并购的公司想之前已经并购了一家手表品牌，然后将其打造为奢侈品，但是A公司风险控制部门没有统一，理由是资金现金流不足，紧接着，A公司风险控制部门将被并购的公司的另外一些品牌项目也削减了大半，引发了被并购的公司团队的强烈不满。可见在两者的企业文化背景、经营目标等方面存在冲突，结果导致了财务方面的风险大大加剧。

四、结论

本文对A公司并购案例进行研究，分析了企业并购存在的法律风险问题，最终目的是更好地规避风险，为风险控制活动提供一定的思路。A公司作为一家上市公司，由于拥有稳定的市场地位，再加上优质的政策扶持，A公司在资金方面存在的风险很少，在保险行业又很难继续突破，长期积累的大量资金闲置，为了开拓经济增长点，A公司作出战略规划，将一部分闲置资金用于跨行业投资。但是并购中存在的法律风险很有可能会对企业造成严重的制约，影响并购活动的顺利开展，因此值得重视。