海外并购后的综合管控措施研究

代剑

（中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，四川 成都 610000）

一、引言

近些年，国际经济走向持续低迷，在“一带一路”倡议及国际产能合作等政策积极推动下，中企的海外并购正在释放多重改革和发展红利。但回顾中国企业的跨境并购史可发现，中国买家开展海外并购后，当地被并购企业的表现多不尽如人意，其中涉及多重影响因素，意识形态、所有制结构、经营方式、管理模式、文化差异等均是中企海外并购后需要逾越并克服及整合的关键点。精确判断并购后企业发展过程中出现的问题根源，并制定相应的管控措施，以实现多重协同效应，完成并购前的预期目标，对并购及被并购企业的发展至关重要。

二、海外并购后出现的管控问题

中国并购企业对海外企业完成并购后，将实际介入被并购企业的管控工作，但是由于双方政治、经济、社会、人文、法律等外部环境均有所不同，同时企业经营理念及管理模式也存在较大差异，所以在双方未达到一定程度的相互融合的情况下，并购初期并购企业将面临极其复杂的管控条件，特别是海外控股企业的管控面临较多挑战，主要包括以下几个方面。

（一）不明确被并购企业战略定位或执行不到位

企业在进行海外并购前，会对被并购企业进行全面的尽职调查工作，同时也会聘请第三方或内部自行进行详尽的内部并购论证及分析。通常，在内部并购论证和分析阶段应明确并购动机，即市场导向、降低成本、技术与管理、分散投资风险和东道国优惠导向中的一种或者几种综合动机，相应需要被并购企业进行初步的战略定位。并购完成后在实际的管控工作中，常常会发生并购前的战略定位执行不到位，或者战略定位不明确的情况，因此会导致无法准确界定被并购企业管控工作的管理重点，无法实现持续且有效的管控。

（二）无清晰的管控界面

部分企业在完成海外并购后，虽然对被并购企业的战略定位较为清晰明确，并在战略定位指导下重组或搭建了新的组织机构，但是在“管什么”问题上由于不能厘清重点，通常会导致管控界面过宽或者过窄。管控界面过宽，可能会触发被并购企业原有部门的抵触情绪，影响管控措施实施；管控界面过窄，可能会导致无法对被并购企业的关键经营生产环节进行有效的监督管理。

（三）协同效应未完全发挥

由于不能明确在管控工作中具体应该“管什么”，所以企业不知道“怎么管”，并购企业与被并购企业、并购企业相关部门与被并购企业相关部门、被并购企业各部门之间缺少有效联动，企业市场、营销、资金、技术及人力资源等均无法进行合理有效的配置，并购前预期协同效应无法实现。

（四）被并购企业人才流失严重

并购完成后，部分并购企业在未对被并购企业的人力资源构成、管理方式、绩效考核办法及薪酬发放方式等外部条件进行充分研究的前提下，贸然推行其人力资源管控措施，且前期未进行充分沟通，引发了被并购企业员工的排斥情绪，且并购企业派驻的管理者未能及时沟通消解员工疑虑，进而导致被并购企业人才大量流失，使并购企业处于极为被动的境地。

（五）并购企业缺少综合性管理人才

被并购企业所在国别的意识形态、文化、风俗习惯及语言等均与国内不同，并购企业在并购后多会派出国内企业管理团队，但是多数管控措施在实际执行过程中会出现水土不服现象，一方面是由于国内管理理念及管理方式在当地不适用，另一方面是因为管理团队无法快速适应当地的经营生产方式。因此在对被并购企业进行综合管控的过程中，既懂管理又了解东道国公司管理模式，且精通当地语言的综合性人才至关重要。

三、海外并购后的管控模式选择

完成海外企业并购后，根据并购前预期目标及初拟的战略定位，不同的并购企业会对被并购企业采取差异化的管控模式，根据管控范围及管控力度大体可分为全面管控、融合管控及属地化管控三个模式。

（一）全面管控

此模式下，并购企业在并购行为完成后，通常会对被并购企业最高权力机构及监督机构进行重新设计，并派驻管理人员担任关键职务，以确保其在企业决策及监督过程中的绝对话语权。另外，还会全面化体系化设计被并购企业的治理框架，从纵向管控、横向衔接、能力建设等方面新建或者优化组织架构，调整人员安排，并根据管控要求制定相应的流程和制度，实现被并购企业和并购业务流及资金流等关键信息的实时对接。全面管控模式要求并购企业必须熟悉当地企业管理流程，组建中方中高层管理团队实际参与管控工作，但这不仅要投入大量的时间、人力及财力成本，还可能引起被并购企业现有人员的抵触情绪。

（二）融合管控

融合管控模式首先需要对被并购企业的企业文化、组织架构及生产运营流程等进行深入调研，剖析现有问题，明确问题症结所在，在充分利用被并购企业现有资源的基础上，引入并购企业先进管理经验和管理人才以解决相关问题。在融合管控模式下，并购企业将管理理念及经验渗透到被并购企业管理中，将管理人才安排至相关部门，在实际生产经营过程中，通过双方的接触、碰撞、磨合及协作以达到预期的综合协同效应，逐步实现并购目标。融合管控模式要求充分了解被并购企业情况，在合适的岗位配置合适的并购方管理人员，使被并购企业现有员工“中国化”，并购企业管理人员“属地化”，达到企业管理全面融合。

（三）属地化管控

属地化管控主要依靠被并购企业现有的管理机构及管理人员，并购企业只对被并购企业生产经营进行监督，主要进行经营数据汇总分析及财务数据并表等工作，极少介入或不介入被并购企业的实际经营生产工作。运用属地化管控模式，并购企业投入最少，但是无法对被并购企业进行实际管控，同时存在经营及财务数据与实际不符的风险。

四、海外并购后的管控要点

根据上文提到的海外并购后可能遇到的管控问题，针对控股被并购企业，不管并购企业选择何种管控模式，以下措施均为综合管控的重点工作。

（一）战略定位

企业在进行并购活动前，需要对被并购企业的战略定位进行详细研究和考证，并进行相应调整与重塑，使其与并购企业的并购目标及总体战略相契合，避免双方战略不匹配，从而导致被并购企业迷失发展方向。同时，被并购企业的战略定位必须是明确的，与并购目标一致，是可实现的，且必须有相应的机构及措施支撑。只有明确被并购企业的战略定位，并购企业派驻的中高层管理人员才能知道在被并购企业中“管什么”和“怎么管”。

（二）管控模式选择

并购企业在对被并购企业进行实际管控前，需要理清被并购企业的管控思路，预定管控模式，只有在确定了管控模式的前提下，企业才能确定总体管控方向，制定相应的管控计划，同时预先估算需要投入的人力、财力及物力。在实际的管理过程中，可根据并购企业对被并购企业要求的变化而相应调整管控模式，针对调整后的管控模式必须及时变更组织架构和人员安排，实现管控模式的顺利衔接及过渡。

（三）内外部治理机构搭建及整合

公司的各个机构是公司愿景实现的载体，若想完成预期收购目标，并购企业必须在内外部增设或优化组织架构，以保证组织机构为实现并购目标服务。内部机构是针对并购企业而言的，并购完成后，除对最高权力机构及监督机构进行重组整合外，企业内部可新增专门针对被并购企业的管理机构，该机构全权负责对接并购企业的管控事项，其相关职务可由派驻到被并购企业的管理人员兼任，该管理机构要起到上通下达的作用，完成对被并购企业的实时监控和反馈。外部机构是针对被并购企业而言的，根据战略定位及并购目标，需要对被并购企业现有治理机构进行新增、拆分、整合和优化，以实现市场、营销、资金、技术及人力的协同效应。

（四）人力资源管控

被并购企业现有的人力资源是并购企业实现并购目标的基础，如何对人力资源进行有效管控直接关系并购目标实现效果。并购企业在完成收购后要对东道国的法律条件、监管环境、员工诉求及工作文化仔细摸排，同时对现有的人力资源管理理念及措施进行详细分析和研究，在确保被并购企业领导团队及骨干员工不出现大范围流失的前提下，根据并购目标、被并购企业战略定位及业务主要发展方向对现有人力资源管理进行综合整合及管控，具体内容包括人力资源组成调整、招聘解雇政策调整、绩效考核规则调整及薪酬标准调整等。相关调整完成后，并购企业要确保可实际参与被并购企业领导层及关键岗位的选聘和考核。

（五）财务管控

并购企业能运用财务手段对被并购企业的财务目标、资源及规定等各方面进行综合监管，提前规避可能出现的财务风险，使双方的财务体系融为一体，实现高效的财务协同。对被并购企业的财务管控大致可分为三种类型，分别为保留型、移植型及融合型，并购企业需根据自身财务管控要求，结合被并购企业当前财务管理现状，按照并购目标选择财务管理类型。财务管控具体措施主要包括评估财务风险、明确财务管控要点、派驻财务管理人员、完善内部管控体系、实现财务资金数据实时共享及不定期进行财务审计等。其中内部管控体系中的财务收支审批制度极为重要，并购企业要严控被并购企业预算，实际参与大额资金收支审批，确保企业资金进出合规有序。并购企业派驻的财务代表对被并购企业财务管控工作的成效至关重要。

（六）文化融合

在并购活动中有一条著名的“七七定律”，即70%的并购案例无法实现预期商业价值，而其中70%的失败案例是并购后的文化融合效果不好导致的。组织文化、人文文化及政治文化融合为文化融合的关键内容，具体涉及多个方面，如价值观、管控模式、经营理念、人才激励导向、用人模式及管理风格等。文化融合的重中之重为价值观及管控模式的融合，价值观是并购企业文化的核心，如果在实际的管控过程中双方无法在管理及经营理念方面达成一致，那么整个管控活动将如无本之木，无法产生预期效果，也无法持续下去。所以并购企业在完成收购后，需对价值观所涉及因素进行全面调研，充分了解被购方的企业价值观，对其可取之处予以留存，同时结合实际情况，将自身价值观渗透到具体的管控工作中，以期达到你中有我，我中有你的深度融合效果。

五、结语

海外并购完成后，并购企业在对被并购企业实施管控的过程中面临重重困难。为了达到预期并购效果，并购企业除了要在并购前期进行详尽的调研外，还必须在管控工作执行前明确被并购企业定位、厘清与被并购企业间的责权利界面、定位协同效应发挥领域、储备高素质人才。在管控工作实际执行过程中必须加强战略定位执行、明确管控模式、搭建内外部组织架构、综合管控人力及财务，刺激文化全方位融合。建议并购企业聚焦管控要点，对管控措施的实施效果进行实时监控，以确保管控工作的成效，实现并购预期目标。