以EPC承包商视角审视融资租赁在电力新能源项目上的运作模式及管理重点

胡英男 中国电力建设工程咨询有限公司

融资租赁又称设备租赁，实质上是转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁，目的是提供融资。因其融资速度较快、限制条件较少、资金偿还可分散、租金税前可抵扣等优势，在电力新能源行业逐步被用作项目融资手段，越来越得到认可和关注。

一、融资租赁业务模式简述

在电力工程融资实务中，融资租赁业务模式主要包含直租和回租两种，直租针对工程建设中的设备部分，回租针对工程建设中的建安形成的工程主体。两种模式的区别如下：

(一)设备直租

融资租赁公司作为出租人，根据项目公司(承租人)对设备的选择，向EPC总承包方(出卖人)购买设备，提供给项目公司(承租人)使用，项目公司(承租人)支付租金。

(二)工程回租

工程回租也称售后回租，即项目公司(承租人)先将其拥有产权的工程主体出卖给融资租赁公司(出租人)，出售价款作为工程款支付给EPC总承包方，再通过融资租赁合同将工程从融资租赁公司(出租人)处租回使用。

直租和回租相同，融资租赁公司(出租人)在计算租金时，会把本金和预期收益纳入其中。融资租赁业务结束之后，项目公司(承租人)以象征性价格购买设备，比如支付1元钱取得设备的所有权。

二、融资租赁模式的运作流程

(一)项目尽调

融资租赁公司首先需要对项目进行尽职调查，包括项目指标是否有效、项目前期手续文件是否齐全、项目公司主要控股股东情况及与政府部门公关能力、项目公司已开立的银行账户情况、项目公司是否对外承担债务及担保义务、项目公司是否存在法律纠纷、项目意向收购方情况等。

(二)融资担保方评估

电力新能源项目公司通常为民营企业投资的公司，其资信及资金实力较差，其实现项目融资的前提，通常是由实力雄厚的第三方为项目公司还款提供连带责任担保。如果融资担保方满足融资租赁公司的担保要求，那么项目才有可能获得融资支持。

(三)确定融资方案

如果项目尽调及担保方评估后满足融资租赁公司基本风控要求，融资租赁公司会初步确定融资租赁方案，包括融资模式、融资期限、融资成本、租金支付周期、融资担保措施等。融资担保措施是融资方案实现的前提，通常包括签署项目预收购协议、将项目公司的股权和电费收益权质押给融资租赁公司、由项目公司的母公司及自然人股东提供无限连带责任担保、对项目公司证章照户实行监管、由实力雄厚的第三方为项目公司还款提供无限责任担保等等。

(四)签署融资协议

融资租赁公司和项目公司在履行各自融资审批程序后，签订融资租赁协议、担保措施协议以及同意该融资业务及担保事项的项目公司及其母公司的《股东会决议》等。

(五)权益抵质押登记及融资放款

协议签署后，融资租赁公司会将相关抵质押协议，到项目所在地的工商登记部门，进行抵质押登记，保证其获得相关权益第一顺位的赔偿顺序。抵质押登记后，融资正式闭环。融资租赁公司收到项目公司《提款申请书》后，按照合同约定的放款时间和金额，履行放款义务。

(六)支付融资手续费及租金

根据融资协议约定，项目公司履行手续费及租金支付义务。手续费通常是一次性支付。多数情况下，项目公司与融资租赁公司签订《服务费坐扣申请协议》，要求融资租赁公司在第一笔放款中直接扣除手续费。租金包括利息和本金。通常租金支付周期为季度。前期主要支付融资租赁利息，后期支付利息+本金。

三、融资租赁模式需要关注的“三流”问题

融资租赁模式下的工程建设项目，各方交易的合同、资金、发票流向与传统现汇项目差异较大，因此在该模式下，各方应提前理清交易“三流”，避免在执行过程中产生问题和风险。

(一)项目合同流

传统现汇项目，项目公司与EPC总承包方通过《项目EPC总承包合同》约定项目资金流与发票流。在融资租赁模式下，EPC合同下的资金流与发票发生变化。

在设备直租模式下，根据《租赁物采购合同》，EPC总承包方与融资租赁公司是设备销售交易的买卖双方。根据《融资租赁合同(直租)》，项目公司与融资租赁公司是设备租赁的租赁双方；在工程回租模式下，根据《融资租赁合同(回租)》，项目公司与融资租赁公司双方的交易是“售后回租”，即双方既是工程主体的买卖双方，又是工程主体租赁的租赁双方。但是该交易实质是筹措资金，即“融资租赁”，因此回租模式并不产生真正意义上的销售关系，而仅仅是租赁关系。对于项目公司与EPC总承包方，双方在回租模式下没有额外合同，权利义务仍产生于《项目EPC总承包合同》。

(二)项目资金流

对于设备直租模式，EPC总承包方作为设备销售方，融资租赁公司作为设备采购方，设备采购款项直接由融资租赁公司向EPC总承包方支付；对于工程回租模式，项目公司将工程主体转让给融资租赁公司，融资租赁公司向项目公司支付工程转让款，项目公司再向EPC总承包方支付工程款。

(三)项目发票流

设备直租模式下，EPC总承包方与融资租赁公司是设备销售交易的买卖双方，EPC总承包方向融资租赁公司开具发票。项目公司支付手续费和租金(利息+本金)时，融资租赁公司向项目公司开具发票。

工程回租模式下，EPC总承包方根据工程量单，向项目公司开具发票，项目公司把收到的发票原件提供给融资租赁公司保管，用于证明其对工程的所有权。项目公司支付手续费和租金时，融资租赁公司只针对手续费和利息部分向项目公司开具发票。针对本金部分，融资租赁公司给项目公司开具本金收据，并退还项目公司本金发票原件。

四、EPC总承包方的融资风险与防范措施

作为EPC总承包方，往往在整个融资环节无法独善其身，因此应充分考虑融资可能带来的风险，并做好融资风险防范。

(一)担保风险及防范措施

在融资租赁模式下，通常为项目公司提供融资担保的第三方公司是EPC总承包方，因为EPC总承包方通常是资信较好、资金雄厚的具有国资背景的企业，能够满足金融机构风控要求及业务准入门槛。因此，如果EPC总承包方为项目公司提供担保，既可能面临违规担保的合规性风险，又可能因实际担保条件生效，导致EPC总承包方对项目融资还款兜底，产生巨大损失。EPC总承包方在多方权衡利弊的情况下，选择为项目融资“兜底”就会承担担保风险。

面对担保风险，EPC总承包方可采取以下防范措施：

1.充分做好项目尽调，控制项目风险。EPC总承包方须深入介入项目前期尽调，对于享受电费补贴的项目，需要充分评估项目建设资源与项目完工周期的匹配度、合理性；对于例如指标有效性、项目触及生态红线等“一票否决”问题，可由律师出具法律证明文件，不可抱有侥幸心理。

2.“软化”担保协议效力。EPC总承包方应尽量避免和金融机构签署带有“担保”“无限连带责任”“差额补足”等强担保字样的担保协议，争取以“承诺函”等措辞较为模糊的协议代替担保协议。

3.做好反担保措施。EPC总承包方为项目公司提供担保后，应要求项目公司向EPC总承包方提供反担保，包括将在建工程抵押给EPC总承包方、与项目公司股东签署带生效条件的项目公司股权转让协议等等。

4.推进尽快完成项目收购。项目收购是项目融资还款的资金来源。项目收购落地，EPC总承包方的担保责任也解除。因此，项目全容量并网发电后，应尽快推动收购协议落地，启动收购流程。

(二)垫资风险及防范措施

理想情况下，项目资金20%来源项目资本金，80%来源融资租赁，但是实际情况一方面民营业主落实项目资本金较为困难，另一方面融资租赁公司对大额融资管控较为严格，超过一定金额的融资批复难度较大，因此往往会造成一定的项目资金缺口，而这部分缺口通常由EPC总承包方承担，增加了垫资建设风险。

面对垫资风险，EPC总承包方可采取以下防范措施：

1.分包合同招标过程中，将可以接收银行承兑汇票作为硬性条件，通过银行承兑汇票实现延期支付。

2.通过短期融资产品，比如银行承兑汇票贴现、信用证贴现、分包商提供融资等方式，解决资金缺口，将贴现和融资成本向分包商给予一定补偿。

涉及银行单证开具时，要充分考虑银行单证在年终结点对EPC总承包方资产负债率等指标的影响，避免出现EPC总承包方资产负债率过高，对其下期银行授信评估产生不利影响。在EPC合同报价中考虑需要垫资部分的资金成本，避免垫资成本稀释EPC合同利润。

(三)税务风险及防范措施

在EPC合同中，项目公司与EPC总承包方之间存在合同、资金和发票之间的关系。但是鉴于项目融资需要，引入融资租赁公司后，合同流、资金流和发票流发生了变化。因此EPC总承包方增加了双重履约双重纳税的风险。

面对税务风险，EPC总承包方可采取以下防范措施：

1.通过补充协议，将EPC总承包方履约范围明确进行划分，比如属于《租赁物采购合同》中的设备，由EPC总承包方向项目公司交付，并向融资租赁公司开具发票、收取设备款项。对于不属于《租赁物采购合同》中的设备，执行原EPC总承包合同有关设备采购条款的规定。

2.如果EPC总承包方承担了融资成本，则应由项目公司向其开具增值税专用发票，而非融资租赁公司向其开具发票，因为二者并无直接融资合同关系。

在融资拉动EPC项目的新商业模式趋势下，EPC承包商面临融资带来多重管理重点，一方面与传统现汇项目不同，要理清新业务模式的业务流程，包括合同、资金、票据等等，另一方面要防范融资过程带来的风险。虽然EPC承包商并非融资租赁模式下的融资主体，但是因为电力新能源项目的特殊性，EPC承包商往往承担了融资的最终风险，因此需要从融资顶层设计、融资方案制定到融资关闭等各个环节，充分识别风险并提前采取防范措施，避免发生担保、垫资等引发的合规性风险问题。