私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理探讨

李威 新华炫闻（北京）移动传媒科技有限公司

引言

在融资方的会计处理中，当发生货币补偿和股权回购时，多为计入营业外支出和财务费用，但对初始确认的计量各有不同意见，例如证监会《监管规则适用指引-会计类1号》，对于附回售条款的股权投资，“从被投资方角度看，犹豫被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理”。

一、私募股权投资和对赌协议的定义

（一）私募股权投资的定义

私募股权投资简称为PE，采用的募集股权方式为非公开，主要是采用财务投资的形式盈利。主要针对的投资对象为未上市的公司股权，专家根据实际情况开展针对性的股权投资管理工作，同时选择特定时间及时退出。相较于部分股权投资方式而言，私募股权投资的投资者在投资之初就开始思考和设计退出机制。此种方式获取收益的方式主要是公司上市、公司并购以及管理层回购等。

（二）对赌协议的定义

对赌协议是资本运行到一定阶段时出现的一种现象，私募股权投资的过程中其具有重要作用，对赌协议的主要内容为对赌条款，其包括相关的私募股权投资协议。对对赌协议进行深入分析可知，其主要是针对投资标的公司实际价值进行重新界定和评估，为投资者提供系统的数据，帮助投资者合理调整投资策略。在调整的过程中，投资者主要的考察标准为经营者变动、财务业绩等。

随着近些年来市场大环境的变化，内部融资渠道相对较窄，外部融资的难度逐渐增大，因此这也使得更多企业选择通过私募股权投资的方式来获得资金。例如在摩根士丹利对蒙牛集团的对赌中，蒙牛集团因此获得了巨大收益。蒙牛集团获得的巨大成功，也使得对赌协议受到了广泛关注。对赌协议，实际上是一种典型的价值调整机制，在投资方和融资方双方达成协议，投资方根据融资方实际情况以及未来业绩进行系统评估，当融资方达成了标准，投资方需要补齐融资方价值被低估的价值差额，相反需要融资方补足[1]。

（三）对赌协议的类型

什么是对赌协议?其实它本质是另外一种形式的期权。这个条款被发明出来，可以使对赌协议这个期权能有效果的去保护投资者的投资资金。目前对赌协议已经被国内应用了。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行约定。假设双方曾经定下的特定条件发生，这就可以使融入了资金的一方有权利行使一种特定的权利；假设曾经定下的条件没有发生，投入资金的一方则可以行使特定的一种权利。从上面的解释可以知道对赌协议的本质是基金期权的另外一种形式。

1.股权对赌型

对赌协议的对赌公司没有按照对赌协议将业绩做到协议规定标准的时候，对赌协议的对赌公司的实际掌权人需要无条件的以表示性的资金将自己的一部分股权转给对赌协议的投资方。当然，如果将业绩达到标准时，则需要对赌协议的投资方义一定的价格转让股权个目标公司控制人。这是出现最多的对赌协议。

2.现金补偿型

对赌协议的对赌公司没有按照对赌协议将业绩做到协议规定标准的时候，对赌协议的对赌公司的实际掌权人需要赔偿私募机构第一的赔款，不变动双方各自的股权。达到标准则私密机构需要给目标公司控制人一定的资金奖励。

3.股权稀释型

对赌协议的对赌公司没有按照对赌协议将业绩做到协议规定标准的时候，对赌协议的对赌公司的实际掌权人需要同意以较低的价格将公司的股权卖给投资机构，因此达到将对赌协议的公司的控制人的股权给分散，这样子来使私募机构在公司所占的利益增多。

4.股权回购型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部或部分股份[2]。

二、私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理

在整体商业环境发生重大变化的背景下，盲目设定盈利目标，在对赌失败后毁约或者挑战对赌协议的也大有人在。对此，最高人民法院的相关判决已经明确，投资者与目标公司原股东签订的对赌协议只要不存在法定无效情形，依法受法律保护。即使是投资者与目标公司对赌，也不必然无效，仍需具体分析。

因此，能否正确面对对赌失败的结果既考验企业家能否尊重契约、尊重法律，也是企业家诚信的试金石。对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的“魔性”。如某奶对赌失败后创始人丧失股权、因非法吸收公众存款被捕、企业被托管以至于破产重整的惨状。

因此，企业在引进投资的时候，如果需要签订对赌协议，对于设定业绩指标要十分慎重。投资者签订对赌协议的主体分为三种：第一，目标公司的股东或者实际控制人；第二，目标公司；第三，前两者均作为签约主体。选择签约主体，投资者应当考量以下因素：① 股东、实际控股人、目标公司的财务现状；② 目标公司经营项目的前景评估；③ 目标公司管理层结构；④ 目标公司有无实际经营；⑤ 适用法律问题及政策规范；⑥ 其他相关因素。一般来说与目标公司股东“对赌”相较于目标公司，在法律约束上更少，操作程序更为简便、高效。然而，如若股东财务状况不佳或者为涉外自然人或法人，则并不能带来多少加分。

（一）融资方的会计处理

大部分学者认为，在融资方进行股权回购以及现金补偿时应该对财务费用以及营业的外部支出费用，进行针对性地分别处理，对于融资方初期投资时的确定也存在着不同的观点。部分学者认为，当融资方在进行会计处理时，其接受初始投资是在确认股本的同时冲减资本公积，并以此为依据确定交易性股债以及长期应付款。

面对不同的看法，证监会的明确指引具有标志性的意义。如果将其确认为金融负债，企业的净资产将会变为负数，影响多种业务的拓展，并且与工商登记出现出入。投资方的角度来说，私募基金等投资，其目的也不是获得稳定的债权收益，更多的是促进企业的发展，通过进行长期投资来使企业资本增值获得收益。

（二）投资方的会计处理

投资方在进行初始投资时，应进行系统的会计处理，将投资价款和期权的差额计入长期股权投资中；将期权价值介入到交易性金融资产中。部分学者认为，投资方在进行会计处理的过程中，将初始投资混合工具中的期权可以拆分为交易性金融资产，将主合同作为融资企业的一项长期负债。投资方获得现金补偿时，则可以确认营业外收入股权回购，获得利息时，则可确定为投资效益。但部分学者也认为，企业之间的借贷行为并没有具体的法律依据，因此不被认可，不符合股权投资的实质。

结语

对赌协议在中国当前的社会资本运作中的应用程度越来越广泛，促进了私募股权投资活动的发展。对赌协议是当前社会的重要投资融资手段，是用高风险来换取高收益，在资本发达地区应用得比较好。在国内资本市场逐渐发展的过程中，对赌协议的引进避免了一些私募股权投资可能出现的问题，在私募股权投资下进行对赌协议能激励管理层和降低信息不对称性的影响。对赌协议是全新的模式，在国内资本市场的实践应用经验比较少，因此需要继续对对赌协议的会计处理方式进行研究。综合考虑，融资方确认为权益资本能保持与工商一致，对公司业务拓展也更加有利，不过需要通过附注进行充分的信息披露。