解读衍生业务管理新规

文/张华 于璐 高兴 编辑/王亚亚

金融衍生工具是对冲汇率风险的重要管理手段。继2020年年初国资委发布《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，下称“8号文”）之后，2021年4月30日，国资委又发布《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号，下称《通知》），进一步落实央企衍生品业务管理方针。随着8号文和《通知》的相继发布，监管部门对衍生业务管理提出了更加严格和细致的要求。对此，企业应结合自身情况，积极落实政策要求，全面推进衍生业务风控体系的建设。

一脉相承 《通知》将要求进一步规范、细化

《通知》内容主要包括四个部分。一是强化业务准入审批。主要强调中央企业集团董事会负责核准具体开展金融衍生业务子企业的业务资质，不得授权其他部门或决策机构审批；要求集团内实行专业化集中管理、同类金融衍生业务由统一平台集中操作。《通知》还明确指出，除集中开展衍生品操作的平台企业外，如果委托企业是衍生品交易盈亏承担的主体，则委托企业也应向集团董事会申请资质核准。对于平台企业的资质审批，主要应侧重研判其业务开展的可行性；而对于委托企业，则侧重于对业务开展必要性和财务承受能力的审查。《通知》重申，对于同时满足资产负债率高于国资委管控线、连续3年经营亏损且资金紧张这三个条件的子企业，不得开展金融衍生业务；同时还要求，每3年对所有操作主体（包括平台企业和委托企业）的业务资质进行一次梳理核查，保证集团对开展衍生品业务的子企业进行滚动持续监控。此外，对于因并购、划转等新纳入的子企业，《通知》给出了“宽限期”，规定这一类的子企业在新纳入后的3个月内履行业务资质核准程序。保证了这类企业并购中当涉及到衍生品保值交易时仍可正常开展。

二是加强年度计划管理。《通知》指出，金融衍生业务年度计划应当与操作主体财务承受能力、年度经营计划相匹配，明确集团负责审批年度业务计划的是集团层面金融衍生业务归口管理部门或相关决策机构，年度计划不得随意变更。此外，要求年度计划应包括止损限额或亏损预警线。此处的止损限额不应狭义地理解为衍生品亏损达到该限额时就必须平仓止损，而是应理解成多层次的风险限额，如风险识别线、风险预警线、启动应急处置线、财务承受能力线等。集团应当根据子企业财务情况及业务特点，确定止损限额的内涵、具体额度和处理方式。

三是对金融衍生业务风险管理信息系统建设提出具体要求，主要针对的是开展商品类衍生品业务以及规模较大的货币类业务的企业集团，要求信息系统覆盖业务全流程，嵌入内控制度要求，实现“期现一体”管理，并要求2年内建成上线。这反映了国资委对于商品类衍生品信息化管理的高度重视。

四是对备案报告制度做出严格规定。在8号文基础上，《通知》要求除业务资质外，金融衍生业务年度计划也需向国资委备案。另外，《通知》还强调国资委将不定期地专项检查关注的重点，包括：集团董事会在进行业务资质核准时是否充分审查了业务的可行性，信息系统是否按时上线，是否开展了投机业务，是否存在超规模、超品种、超限额以及未经资质核准开展业务等违规交易问题。

四维出发 抓好新政落地

一是做好内部政策的宣讲贯彻，有效传达监管政策要求。为帮助集团成员企业更好地理解和贯彻相关规定，提升集团整体金融衍生品的管控水平，建议集团重点就以下几个方面向子企业强调衍生品业务开展的基本原则。首先，集团子企业集中委托平台企业开展衍生品交易，坚持专业化集中管理；同时，开展衍生品业务的子企业需获得集团核准的衍生品业务资质。其次，严守套期保值原则，交易品种、规模、方向、期限与风险敞口要相匹配，原则上应与资金流相匹配，禁止任何形式的投机交易。交易品种应当结构简单、流动性强、风险可认知。最后，平台企业需严格执行前、中、后台岗位、人员分离原则。风险管理部门、交易部门、财务部门要建立报告制度，定期向经营管理层报告业务开展情况。此外，企业董事会或类似决策机构负责交易授权审批，包括交易人员名单、交易品种和额度等，同时严禁企业负责人直接操盘。

二是落实企业衍生品业务资质的核准工作。对于平台主体，在资质核准时，可从以下几方面对业务开展可行性进行梳理审查，包括集团整体层面以及平台主体层面的相应制度建设，平台主体作为集团外汇风险管理工作专业化平台的职能履行情况，平台企业从监管部门获取的衍生品交易资质，历史衍生品业务的开展情况，风控体系、授权流程和操作风险防范的机制，以及交易团队的专业性。

对于委托主体，建议着重对每一家有开展衍生品业务需求的企业进行必要性分析。商品类衍生品业务主要针对大宗商品采购的价格波动风险开展衍生品交易，货币类衍生品则要从企业真实业务需求角度出发进行交易，如对于企业因外币债务与收入币种不匹配而产生的外汇风险，可通过开展货币掉期、利率掉期、外汇远期等衍生品交易来锁定汇率、利率风险；再如部分企业因与供应商签署外币合同，存在外币商务支付与收入币种不匹配而产生的外汇风险，需要通过开展外汇远期等交易锁定合同支付义务下的汇率波动风险。此外，为满足海外并购需求，企业在并购阶段因融入相对低成本和流动性充裕的国际通用货币，也会面临融资币种与交割币种不匹配产生的外汇风险，可通过开展外汇远期等衍生品交易用于锁定大额并购交割款的汇率风险。除了从风险规避的角度核实企业开展衍生品的真实背景，在进行资质核准时，针对国资委提出的“三条红线”，还需对每一家子企业最近一年的资产负债率、连续三年的净利润情况以及是否存在资金紧张的情况进行审查，以确保其具备足够的财务承受能力开展衍生品业务。如果三项同时不满足国资委要求，则不再对资质进行核准。

此外，还需界定委托企业和平台企业的风险管控责任边界。委托企业应根据经营计划合理判断风险敞口，并根据风险敞口情况确定套期保值金额，以保证与资金需求一一对应。委托企业作为衍生品业务盈亏承担的主体，应具备适当的财务承受能力，以保证衍生品的正常履约；同时，企业还应根据年度成本预算情况制定合适的套期保值交易目标，保证通过衍生品锁定的价格在企业可承受的成本范围内。对于平台企业，应对委托企业提交的衍生品交易需求进行把关，确保符合套期保值原则，并从专业角度对交易策略、所选择的交易产品等提出建议。此外，平台企业应通过建立完备的授权制度和风控流程，来规避交易操作风险事件的发生。

三是从严审查企业年度业务计划。在开展企业年度计划的审查过程中，建议由集团内部的专业化平台机构前置审查企业的衍生品方案或计划，并由集团层面进行审批，以提升企业对衍生品业务的重视程度，严把衍生品业务入口关。具体审查的事项应严格执行8号文的要求，严守套期保值原则，严禁开展任何形式的投机交易。审查重点应聚焦于业务计划中的规模、期限等是否在资金需求合同范围内，是否与资金需求合同一一对应；同时，还应判断交易工具是否结构简单、流动性强、风险可认知。对于金额较大或涉及复杂衍生工具的重大衍生品交易方案，也可以考虑引入专家评审委员会机制进行独立评审。

四是开展专项监督检查。按照《通知》要求，集团每季度应抽查部分子企业的衍生品业务开展情况。建议集团检查内容从业务合规性等方面入手，包括检查企业相关的管理制度和授权规定、交易审批材料、与交易对手签署的衍生品合同、与交易对应的资金合同或订单等材料，以核查企业在开展衍生品业务中是否存在超品种、超规模、超期限、超授权等操作。

整体而言，衍生品作为防范汇率、利率风险的金融工具，应服务于企业的实际需求，发挥套期保值、风险锁定的作用。集团内部需统筹考虑建立专业的衍生业务管控体系，从管理理念、授权审批、操作流程等方面予以规范，在做好风险的动态监测和预警的基础上，对无法自然对冲的外汇风险，再考虑开展以简单产品为主的衍生品交易，并以风险中性原则进行套期保值评判。