论集团公司对子公司的内部控制管理机制

丁小峰 江苏天南电力股份有限公司

引言

企业发展到一定阶段，总是会通过横向多元化或者纵向多元化的方式来追求更加长远可持续、更加具有充足动力的发展。在此情况下，集团化运营往往成了企业的重要组织形式。集团化运营能够实现对于子公司的科学高效管控，既保障了集团整体战略的执行，又能够为子公司的业务经营创造足够的空间。但是，从集团公司角度看，加强对子公司的内部控制管理仍然是必要的，是防范经营风险、提升集团整体经营效益的必要手段。在此过程中，优化提升对子公司的内部控制管理机制是核心举措。集团公司应该从自身对子公司内部控制管理的现状出发，全面梳理关键环节的核心问题，结合自身具体情况以及当前先进理念和工具，有针对性的设计实施对子公司内部控制管理机制优化提升的措施建议，以期能够实现预期管控效果，促进集团健康发展。

一、当前集团公司对子公司内部控制的现状及问题

（一）子公司治理结构不完善导致集团公司对其内部控制效果不佳

公司治理结构对于内部控制管理的实施效率和效果具有直接的影响，没有科学完善的治理结构，公司很难在内控过程中发挥预期的效果。对于集团公司对子公司的内部控制管理来说也是如此。当前，一些子公司由于偏重具体业务执行，在公司治理结构方面存在一定的不完善，且自我完善的动力不足。由此导致了集团公司在对子公司进行内部控制管理时执行难度增加，执行风险凸显，导致最终的内部控制效果达不到预期。这种情况在新成立的子公司中特别容易出现，治理结构的完善需要一个过程，也就给集团公司对其内部控制管理造成了一段时间的风险暴露。值得一提的是，对于一些项目公司而言，公司存在的最大意义在于具体项目，是否有必要建立起复杂完善的独立治理结构是众多集团公司需要考虑的重要因素[1]。

（二）集团公司对子公司内部管控过度强调一致性导致内部控制效果不佳

上文已经提及，公司进行集团化运营的重要原因是业务的多元化，在此情况下，子公司往往承担着不同类型的业务，因而也就呈现出与集团公司不同的特点。即便是业务相同，在不同的区域经营也会由于区域的不同而具有一些不同的特点。因此，一些集团公司在对子公司经营内部控制管理时往往采用无差别的方式进行，忽视了由于行业或者区域原因带来的差异化特点，在此情况下的内部控制管理工作也就难以确定预期的效果。但是对于集团公司来说，采用无差别的内部控制管理带来的好处是管理成本会相对较好控制，不会因为差异化管理而导致管理成本的非常规增长[2]。从这个角度讲，集团公司对子公司的内部控制管理必然要在成本和差异化之间寻求基于战略目标的平衡，找到最适合集团公司和子公司具体情况的管控方式。

(三)集团与子公司的组织模式对内部控制影响各不相同

当前，根据不同的集团实际情况，在整个集团内也存在着各种类型、规模不一的子公司，其组织模式也存在着直线制、直线职能制、矩阵制、事业部制等多种形式。目前较多的企业集团采用了直线职能制、事业部制、矩阵制等组织模式。不同的组织模式有着不同的管理特点，同样对于内部控制的影响也各不相同。例如对于直线职能制，在大型企业集团中常常采用，它能体现出一个集团中不同职能的管理关系与流程线条，同时强调不同层级的不同职责与权限，其优点在于职责明晰，但下属子公司之间的协同需要集团层面来统一协调。尽管集团对子公司的组织模式不同，但集团往往会制定统一的内部控制制度，而下属子公司因区域、业务性质、规模等不尽相同，都会根据自己的实际情况建立一套内部控制并实施，集团的内部控制要求在子公司的内部控制制度中体现[3]。当然对于特别重大的经营行为，子公司的内部控制也必然涉及上级单位的相关流程，因此其体现为集团公司的内部控制大于子公司的内部控制上。对于直线职能制的子公司而言，其自身的内部控制虽然遵从集团的内部控制原则，但不排除在细节方面会与集团公司的要求有出入。对于事业部制的内部控制而言，由于其规模相对较大，业务也相对独立，也不排除会出现其内部控制某些方面超越集团公司原则规定的情况。因此，只要是集团化企业，就不可能出现一套内部控制既规范集团层面，又规范各子公司层面事无巨细的详细操作规程，同时不同的子公司因其在组织内的地位不一样也存在着差别的现象，如集团公司对这些差异缺乏全面的把握，则容易导致风险点的出现。

（四）集团公司对子公司内部管控的培训指导存在一定的不足

通常来讲，集团公司由于成立时间长，业务经营和内部管理经营丰富，内控人才队伍水平高，在具体的内部控制管理执行方面相对子公司具有明显的优势。在实务中，一些集团公司在设计实施一套对子公司的内部控制管理机制后，子公司的执行落实效果始终达不到预期。究其原因，客观上的能力不足是重要原因之一。在此情况下，集团公司理应加强对于子公司内部控制管理的实际工作执行指导，而不仅仅是监督和考核。通过指导，子公司能够学习到集团公司的先进内控经验，同时子公司也能够在集团公司预期的方向和目标下做好内控工作。但是就目前的实际情况来看，我国一些集团公司对于子公司在内部控制管理方面的指导尚处于空白阶段，内部控制管理机制向子公司的贯彻执行仅仅停留在文件下发、定期跟踪考核等手段层面。培训指导的不足也是导致集团对子公司内部控制管理达不到预期效果的重要原因。

二、集团公司对子公司内部控制管理机制优化的措施建议

（一）持续优化子公司治理结构，为内部控制机制建设完善奠定基础

优化提升集团公司对子公司的内部控制管理机制，首要的是要持续优化子公司的治理结构，也是内部控制管理机制的优化奠定坚实基础，打牢必要前提。对于子公司治理结构的优化，一般来说可以从以下两个方面着手：一是结合子公司所处的具体行业，对标先进企业的先进经验和做法，有针对性的进行调整和完善。在此过程中，子公司要注意与自身具体情况的结合，既不能盲目地照搬，也不能固执的保持自身不科学、不灵活的部分，要善于去粗取精，在实践中不断优化完善提升[4]；二是可以探索集团公司对子公司的治理结构服务输出。在集团公司的整体体系内，子公司存在的意义可能更加偏向于业务执行层面，过度的在单一子公司主体上强调治理结构的持续完善可能会产生形式重于实质的效果。从降低运营成本的角度看，专注于业务执行的子公司在保障基础治理结构的搭建的情况下，可以寻求与集团公司下属企业类似子公司的联合治理，或者是寻求集团公司公司治理服务的输出，通过购买服务的方式来实现治理结构的完善，以此来达到兼顾成本和效益的治理结构优化。子公司通过治理结构的优化，需要将新的完善的治理结构充分应用到内部控制的机制建设中，在子公司的底层治理逻辑上要保障集团公司对子公司内部控制管理的高效可行，才能在具体实践执行中达到高效高质。

（二）持续聚焦子公司具体差异，避免过度一致性带来的效率低下

上文已经提及，集团公司下属的子公司由于各自承担的任务和角色的差异，在具体面临的行业环境、管理环境等方面存在不同程度的差异，这些差异将会明显地影响到集团公司对子公司的内部控制管理。从内部控制管理具体执行上讲，从机制设计层面就应该做好这种潜在的差异化设计，切实避免过度一致性带来的效率低下。具体来说，集团公司对子公司内部控制管理机制在聚焦差异化的优化提升可以从以下两个方面着手：一是要切实做好差异化梳理，在此基础上，集团公司才能够设计出更加适合具体情况的内部控制管理机制，才能在具体执行中更好地发挥出预期的管控效果。针对差异的梳理，子公司应该作为重要主体，子公司需要基于自身的具体经营管理，有针对性地提出内部管控的个性化目标和要求，为集团公司层面的统筹把控提供一手的信息支撑。同时，对于子公司来说，不能奢望完全的差异化，集团公司层面的统筹兼顾必然会带来某些方面的不满足，子公司应该树立全局意识，服从集团公司安排部署；二是要在差异化内部控制管理机制建设过程中充分考虑成本因素[5]。一般来说，差异化管控必然会带来管控成本的增加，当实际管控效果提升量不能够覆盖管控成本增量时，该优化提升手段或者举措就应该停止持续朝着更全面更深入的方向推进。集团公司要做好成本与差异化的兼顾平衡工作，同时综合考虑集团公司及子公司的总体战略、经营目标、内部管控目标等多个因素，综合把控平衡点，既聚焦子公司具体差异，又保障集团公司层面内部管控成本整体可控。

（三）结合集团的组织模式强化对子公司的内部控制

在不同的组织架构模式下，企业集团应结合其组织模式对子公司的内部控制提出规范性要求。一是确定原则。即不管何种结构的集团组织模式，应开展重要性评估下的风险相关分析，对于每个子公司的重要风险点进行梳理，并由集团层面的风险管理委员会进行评估，从而设定何种风险应由何层面予以把关。例如对于重大融资与对外担保等事项，集团应根据其金额或性质要求其最终审批权在集团层面。二是适度授权。集团应在风险评估的基础上，结合各子公司开展的业务性质与地域情况，就相关事宜进行授权。例如对于一定范围内的应收账款审批、一定额度的合同签署、一定金额的款项支付等，均可由集团予以授权。同时结合组织模式来考虑授权范围（宽度）问题。例如对于事业部制的相关子公司，由于考核其经济责任主要在于经济效益，故而重点管控其经济效益相关项目，而对其日常经营的相关行为可不作过多管控。对于部分直线职能制的子公司，经济资源由集团统一调配，考核也不仅仅局限于经营结果，则此时管控范围则相对较广，对其日常经营中的重大事项都应通过内部控制要求由集团进行最终确认。三是及时调整。内部控制建设也是一个动态的过程。在组织架构稳定的前提下，集团应会同子公司定期在内部控制评价时，对于内部控制设计与执行的有效性进行综合分析，对于应上收的权限由集团收回，应下放的权限积极分解到子公司，增强内部控制的动态性。此外，由于集团架构调整导致原有内部控制管理授权不适应的，应立即进行修订，防止内部控制失效[6]。

（四）持续强化子公司内控指导，提升内部管控机制建设的统筹性

对于集团公司来说，其对子公司的内部控制管理不仅仅应该体现在监管实施方面，同时也应该通过必要的指导来提升子公司内部控制管理的意识和水平，进而提升集团整体内部控制建设和执行的统一性。具体来说，集团公司可以从以下两个方面着手：一是要逐步建立执行指导机制，针对子公司内部控制的制度机制建设和具体执行，集团公司需要在制度机制上进行打通，建立起相应的执行依据，为后续的内控指导奠定坚实基础。二是要通过多种方式的结合，切实做好宏观指导工作。一方面，集团公司可以深度参与子公司内部控制制度建设的全过程，将集团内控的基础思想和逻辑全面贯彻到子公司的内部控制管理制度中，为后期的具体执行干预扫清制度障碍。另一方面，集团公司可以通过派遣内控小组的方式，常态化的进驻子公司，进行针对内控执行的现场指导和监督评价，对于好的方面要总结经验固化流程，对于不足的方面要牵头进行针对性的解决和完善[7]。同时，作为集团层面和子公司层面内部控制管理工作的纽带机构，内控小组更应该发挥其连接作用，促进集团和子公司在内控目标和基础理念方面的一致性，做好基本的求同存异，保障子公司的内部控制管理一定要在集团整体内部控制管理的框架之内。三是积极开发适用的内部控制管理系统。集团公司应根据当前的财务管理需求，持续开发与集团所处行业特征以及公司自身工作特点相关的功能模块，规范集团公司的预算管理、内部信息、绩效考核、奖惩等内容，为建立适度集权的内部控制方式提供强大的技术支持，以便更好地掌握子公司的内部控制运行情况和经营管理状况。

结语

对于集团公司来说，其对子公司的内部控制管理工作极其重要，是关系到集团整体内控工作效果达到预期、保障经营安全和提高经营管理效率的基础和前提。在此过程中，集团对子公司内部控制管理的制度机制建设尤为重要。整体看，集团及其子公司应该从优化子公司治理结构、聚焦子公司具体差异、强化对子公司内控指导等方面着手，在内部控制管理相关制度中予以贯彻和固化，在实践中逐步形成长效固化的执行机制，不断完善和提升集团对子公司内部控制管理的制度体系和具体执行，不断总结经验教训，持续学习先进理念做法，运用先进工作，寻找到与自身具体情况相契合的一整套制度和执行体系，高效地做好集团对子公司的内部控制管理，促进集团公司的可持续发展。