国有公路施工企业合并重组业务所得税处理

郭科峰 山西路桥第七工程有限公司

引言

对于国有公路施工企业而言，企业合并重组业务所得税处理是一项系统性的工作，在实践阶段中如何将该项工作有效的完善是当前相关人员需要注意的一个问题。因此对国有公路施工企业合并重组业务所得税处理问题进行分析，探寻出更为科学有效的处理方法是本文的研究方向。

一、国有公路施工企业重组概念

（一）国有公路施工企业重组定义

除了日常的经营活动之外，国有公路施工企业会因为经济法律结构发生变化而产生严重的经济交易，涵盖了收购股权、分立合并资产收购以及重组债务等方面的内容。

（二）债务重组定义

倘若国有公路施工企业债务者出现严重的财务困难，债权者可以根据相关的协议和法律文件对债务者作出适当的让步处理。

（三）法律形式转变定义

不断变化的国有公路施工企业组织形式和注册名称。

（四）非股权支付定义

全面综合国有公路施工企业内部的银行存款和流动现金，充分应用控股国有公路施工企业的股权和相应的货币债券，进而形成一种固定资产的支付形式。

（五）股权支付定义

在重组国有公路施工企业的环节中，通过等价支付的方式，由购买资产或换取资产方将国有公路施工企业内部的股权转让给第三方的一种支付。

（六）资产收购定义

在国有公路施工企业经营资产的环节中，通过经营者转让国有公路施工企业资产的形式而达成的交易。其中涉及的经营资产涵盖日常的生产经营收入，包括商业信息、实体资产以及商业技术等内容。

（七）股权收购定义

购买国有公路施工企业在收购被购买国有公路施工企业的股权过程中，进一步实现了购买国有公路施工企业的控股交易。

（八）分立定义

某一国有公路施工企业将所有的资产转让给另一家国有公路施工企业，通过换取分立国有公路施工企业股份的方式来实现国有公路施工企业分立。

二、合并重组业务所得税处理现状

在国有公路施工企业重组的过程中，国家出台的相关法律文件涵盖了许多方面的内容。2009年4月，国家税务总局颁布了相关的规章制度，明确了国有公路施工企业重组的基本内涵。与此同时，按照不同的性质类型将其划分为六种。在当前的状况下，相关的新规则应该及时完善。2014年12月出台的新规在一些细节性的内容上做出了适当的调整，但给企国有公路施工企业带来了深刻的影响。

（一）国有公路施工企业重组能够降低特殊税务处理标准

这能够保证国有公路施工企业在重组的过程中实现有序的发展和健康的经营，2009年4月，国家税务总局按照现行的要求发布了关于国有公路施工企业所得税处理若干问题的相关通知。结合现实国有公路施工企业重组行为条件，全面处理国有公路施工企业所得税特殊性税务内容，进而保证重组环节中的各项操作流程。

按照财税号文规定，特殊性税务处理应该涵盖被收购者的股权和资产，其中有75%的比例主要用于重组交易的各个环节，暗含着国有公路施工企业具有重组的资质。之后颁布的财税号文件对国有公路施工企业适用特殊性税务处理的条件进行了从宽处理。针对股权收购行为，在保证收购方购买的股权高于被收购的人国有公路施工企业全部股权的1/2，那么就可以从侧面说明这项重组行为的经济性，并可以通过特殊性税务处理达到相关的要求；至于资产收购，也和股权收购类似。在财税号文件中，详细说明了适用于特殊性税务处理的相关国有公路施工企业范围，并对国有公路施工企业重组的内容进行了适当的调整。使得更多的国有公路施工企业可以参与重组，让他们打破原有的规章制度束缚，通过产业转型的方式来解决当前面临的困难，提升资金运用的灵活度。

（二）通过特殊性税务处理增加税收筹划空间

为了保证国有公路施工企业内部交易的税收成本的合理化，推动国有公路施工企业资源整合和业务重组。在财税〔2014〕109号文件中作出了具体的规范要求。该文件赋予了国有公路施工企业集团更多的自主权，通过股权和资产的划转，将其与特殊性税务处理进行衔接。所有的划转股权或资产条件都有一定的风险性，一般会通过特殊性的税务处理方法做好适当的调整。

第一，在执行财税〔2014〕109号文件之前，国有公路施工企业集团内部的成员国有公路施工企业要做好相关的重组准备，合理划分股权或资产，为后期的特殊性税务处理提供更好的保障。在重组交易的环节中，我们应当结合财税〔2009〕59号文件的精神，全面执行财税〔2014〕109号文件，进而实现更高层次的特殊化处理。通过对比分析可知，这种重组交易的特殊性能够确保门槛的有序性。在收购者的股权和资产的配比上，甚至支付的方式内容上，都没有相关的规定和约束。境内国有公路施工企业集团要结合当前的税收政策，借助低税负重组的方式剥离相关的内容，通过重新划分，实现资源的有效配置和业务结构的优化升级。

第二，从某种程度上来说，财税〔2014〕109号文件能够将集团内部的股权和资产进行合理划分，按照商业性的税务筹划实现更加广阔的空间升级集团国有公路施工企业依托税收优惠政策，按照一定的比例实现投资性和实物性资产的合理配置和布局，结合不同税负差异特征，优化安排国有公路施工企业内部资源，消除高额税负对国有公路施工企业的发展影响。

（三）具有溯及力

所谓的法律效力，主要指的是属人、属时、属地等多维角度在整个国家体系中的强制作用力。其中涵盖了溯及力，以及相关方面的法律生效问题。按照通知第四条规定的要求，2014年元旦起执行相关的通知精神。作为一条已经生效的法律，法内部的溯及力和生效之间并不存在着严格的独立关系，也有一定的关联性。考虑到2014年12月25日颁布相关的法律法规，那么其中的内容都应该涉及更多的溯及力问题。

三、确定国有公路施工企业重组日

在确定重组业务完成年度之后，应该结合会计准则确定相关的内容。全面参考当事方的审核年度报告，结合会计准则的内容实现重组业务的升级。但是由于准则之间的差异性，也会造成不同的判定。只有通过当事方的协商，才能够保证纳税年度的科学性，被重组业务的完成奠定坚实的基础。结合具体日期，全面按照严格的要求进行处理：第一，债务重组。债务组合合同和协议生效之时，就是所谓的重组日。第二，收购股权。协议生效之后，完成相关的股权手续变更。第三，收购资产。通过转让协议的方式完成资产的交割。第四，合并国有公路施工企业。当国有公路施工企业取得合并权限之后，工商登记日期的变更就是重组日。第五，分立国有公路施工企业。通过国有公路施工企业分立的方式完成相关的工商登记，并保证变更日期的科学性。

四、处理国有公路施工企业重组业务所得税

（一）处理一般重组的所得税

（1）当国有公路施工企业的法人发生转变时，应该将其列为重新分配和清算的单位。如果转变为个人独资国有公路施工企业或合伙国有公路施工企业等非法人组织，应该按照严格的国内法律要求重新分配资产，按照投资标准成立新国有公路施工企业。通过公允价值，最终确定国有公路施工企业的全部资产和股东投资计税额。至于国有公路施工企业所得税处理的内容，还需要结合国家税务部门所提供的清算标准。

（2）重组国有公路施工企业债务。按照非货币资产清偿债务的方式，逐步分解相关的非货币性资产。结合非货币性资产公允价值，逐步清偿债务，确保资产的得失。债务人从当前的支付债务情况出发，按照清算额度进行重新组合，只有这样才能够保证重组所得的差额；债权人按照当前债权清偿机制，将债务重组损失进行初步确认，然后按照相关的标准实现更高层次的调整。原则上来说，要保持债务人的相关所得税不变。

（3）合并国有公路施工企业。在合并国有公路施工企业的过程中，我们应该结合公允价值来保证合并国有公路施工企业的资产分配，并实现更高层次的计税。在合并国有公路施工企业的环节中，国有公路施工企业的计税处理方式都应该有自身的标准，我们应当结合适当的原则进行弥补，消除不必要因素的制约，提升整体的稳定效果。

（二）处理特殊重组的所得税

（1）随着法律形式发生改变，应该通过特殊重组处理的方式简单改变原有的法律形式。通过税务登记的方法，规定相应的内容。所有的变更纳税事项都应该由国有公路施工企业负责，其中还要继承亏损结转、税收优惠等权利义务。但是，因为住所的变更发生的变化所获得的优惠并不包含其中。

（2）债务重组。确定债务重组之后，需要按照国有公路施工企业当年所得税的50%以上的配比进行缴纳。在五年之内，都应该按照年度应纳税所得额进行处理。至于债权转股权，暂时不用确定债务清偿所得的损失，在保证股权投资的计税基础上，确定原有的计税额，实现更高层次的分配。

（3）收购股权。按照被收购国有公路施工企业的股东标准，严格计算国有公路施工企业股权的税率。基于被收购股权的原有计税原则，确定最终的收购方内容。收购方还需要综合多方面的因素，从基础性税务出发实现更高层次的升级。收购国有公路施工企业与被收购国有公路施工企业两者之间的债务和资产计算都应该维持平均的水平，只有这样才能够确保所有的内容不变。

（4）收购资产。当被收购方将资产转让所得损失确认之后，应该结合公允价值确定收购方的资产计税内容。被收购国有公路施工企业结合相关的税收标准，严格按照税收事项明确计税基础，保证相应的内容符合科学规定。受到国有公路施工企业计税基数的影响，还需要进一步确定被转让资产的原有计税额。

（5）合并国有公路施工企业。当国有公路施工企业发生合并之后，新国有公路施工企业要承担原有国有公路施工企业的所得税事项。结合股东计税基础标准，按照相应的内容做好负债计税调整，并进一步确定合并国有公路施工企业的原计税内容。合并国有公路施工企业在接受相关方案之后，才能够进行下一步阶段的数据统计。

（6）分立国有公路施工企业。分立国有公路施工企业逐渐继承被分立国有公路施工企业所分出的各项资产和股份。在接受分立国有公路施工企业资产和计税债务的过程中，要逐步确定原有计税标准。被分立的国有公路施工企业如果没有在指定的时间内弥补亏损额，还需要按照一定的资产比例进行合理分配，确保每一部分都能够达到相关的标准，进而弥补当前分配的不足。被分立国有公路施工企业的股东在接受新的股权之后，如果部分还没有做好相应的调整，那么就应该放弃原有的计税模式，选择全新的计税基础来实现资产的分配。

（三）其他事项

（1）非股权支付。结合交易双方的各项规定，暂时不需要确认相关的交易股权分配，也不包含转让所得的损失内容。在交易的环节中，我们应当确认非股权支付形式，按照资产转让分配模式做好相应的调整，保证计税基础符合国有公路施工企业内部的各项管理。非股权支付对应的资产转让所得损失有特定的计算公式，并按照相应的公式得出最为恰当的数值。

（2）承继所得税事项的环节中，我们应该结合特殊税务处理的规定，按照国有公路施工企业合并、分立业务的标准做出适当的处理。被分立出来的国有公路施工企业需要按照原有的国有公路施工企业的税务所得事项进行继承。至于其他所得税事项，我们应该要对资产损失和分期确认收入的处理内容进行逐一确认，只有这样才能够保证优惠政策的合法性。在这个过程中，处理税收优惠政策应该结合《国有公路施工企业所得税法》的相关规定，并按照严格的要求享受国有公路施工企业分立前后的各项政策，保证剩余期限的高效发挥。至于被合并前后的国有公路施工企业剩余税收优惠年限，倘若没有达到一致性，那么很可能会造成国有公路施工企业总资产的比例划分问题缺失。如果没有按照相应的标准进行处理，那么很可能会造成纳税额的偏差。在这样的情况下，我们应该做出适当的调整，确保国有公路施工企业合并之后的各项税务事项都能够符合预期规定，进而达到良好的税收状态。

（3）在国有公路施工企业发生符合规定的特殊性重组条件的基础上，需要选择特殊性的税务处理方式进行的。因此在各项工作开展时，当事各方需要在该业务重组的时候完成当年所得税的申报，并且向主管税务机构提供相应的书面备案材料，使其能够可以真实性的证实该类的条件满足特殊性重组规范的文件需求。如果未能够根据规定书面要求进行备案的，则不能够按照特殊重组业务进行税务处理。

结语

总的来说，在国有公路施工企业合并重组业务所得税处理的阶段，需要了解最新税务处理规范要求的同时严格地按照国有公路施工企业所得税法的相关规定，对企业合并重组涉及的税务处理问题进行分析，探寻出更为科学有效的处理方法。在本文研究中对国有公路施工企业合并重组业务所得税处理的思路进行了探讨，提出了相关的处理方法目的在于提高企业的发展水平。