GRIF框架下的国际保理运行机制

文/汪笑笑 编辑/韩英彤

通过GRIF解读国际双保理的运行机制，明确将开放、透明、高度互信的运作理念作为保理系统的基石，将有助于其更好地发展。

目前，由国际保理商联合会（简称FCI）制定的《国际保理通则》（General Rules For International Factoring，简称GRIF）是FCI会员间办理双保理业务的作业规范，被视作国际惯例。通过分析GRIF规则的逻辑架构，可以归纳出国际双保理体系的三大运行机制。

额度核准与全部转让机制

根据国际保理制度，进口保理商对受让的应收账款进行书面核准，并承担经核准部分的信用风险。核准的额度分为“订单额度”和“信用额度”。前者仅用于某笔特定订单所产生的应收账款，属于“一锤子”买卖；后者则是FCI会员最常采用的核准方式。采用“信用额度”，意味着应收账款将被循环核准，额度所承载的信用风险将由保理商承担，在应收账款流中不断承继。

须知，核准存在“门槛”。商品性质、付款期限等要素由出口保理商在申请额度之时提供，一旦获得核准便自动产生约束力。转让的发票只有符合此类前期的约定条件，不超出GRIF允许的账期变动范围，才有资格进入“排队”核准的序列。然而，债务人的信用额度一经核准，只要与之相关的应收账款开始转让，则供应商对该债务人的所有后续账款必须全部转让给进口保理商（以非信用方式产生的债权除外），这就是GRIF规则框架中重要的“全部转让”原则。

既然核准有严格的条件、额度限制，为何转让必须要覆盖全部账款呢？答案在于，Assignment （转让）“构成与应收账款相关的所有权利、权益及所有权的转让”（GRIF Art.12 i）。转让，是让保理商成为权利“代位人”，践行保理四项功能的前提。如果允许部分转让，则意味着保理商只能获得信用销售中的部分债权；但保理商所承担的买方信用风险却是建立在贸易双方全局化的资信考核之上，且信用额度也并不指向任何单笔交易。故而，部分转让将造成保理商风险承担和求偿权利的不匹配。具体而言，当买方出现风险事件时，所有未获清偿的债务都要在被清算的财产中获得，而那些另有权属的未转让应收账款，将会极大稀释保理商获得清偿的机会。

因此，为了充分保障保理商的完整求偿权，GRIF Art.19 (iv)进一步规定, 当进口保理商决定撤销信用额度时，只要出口保理商与供应商之间的保理协议尚未终止，全部转让的义务就要存续至所有已核准账款全部获得清偿，即进口保理商“脱离风险”为止。部分转让的情况一经发现，进口保理商轻则追索未转让部分的佣金费用及损失补偿，重则可解除已核准应收账款项下的坏账担保责任。

担保付款与争议中止机制

“担保付款”是保理商对所核准的应收账款承担信用风险的方式，指代“保理”之“保”。根据GRIF Art.24，如果债务人未能于到期日按照有关销售或服务合同条款全部支付任何已核准的应收账款；并且该账款于上述到期日后90天内仍未由债务人或其代理人偿付时，进口保理商应于第90天对出口保理商付款。

然而，供应商只有充分履行交货义务，对应收账款拥有毫无瑕疵的所有权时，才能享有“担保付款”的保障。如果债权存在疑问，保理商的担保付款义务便会随之动摇。提出疑问的途径，就是“争议中止机制”。

依据GRIF Art.27，如果买方拒绝接受货物或发票，提出抗辩、反索或抵消，均视为“商纠”。一旦收到争议通知，进口保理商对该笔应收账款的核准便暂时中止，其所占用的信用额度也不被释放。即便进口保理商已作担保付款，只要进口商在应收账款到期日后的180天内提出争议，进口保理商仍有权向出口保理商索回款项。

不过，中止不等于取消，如果争议的结果认可了债权，进口保理商就需将所涉账款重新视为已核准，接续担保付款义务。需注意的是，担保的“冻结”状态不会因基础交易发生“商纠”而无限延续。GRIF留给“商纠”的解决时间有限。从出口保理商收到争议通知时起算，协商解决的期限为180天，司法解决的期限为3年，超过既定期限未获解决，进口保理商的PUA责任便自动解除。除非进口商在此期间已然破产，信用风险确凿发生，PUA义务才会无限期悬至争议解决。

“争议中止”机制的存在，决定了进口保理商的担保付款并非终局性。保理商为所核准账款承担的信用风险实质上只是财务担保，保的是进口商的短期付款能力。而源自于基础交易的任何商业纠纷，则完全被排除在GRIF所定义的“信用风险”之外，即保理商不为商业纠纷“买单”。

陈述保证与信息交互机制

FCI体系下，看似由进口保理商扛起了坏账风险，实则出口保理商的肩头责任重似千钧。前期任何实质信息的遗漏或操作细节上的失误都可能造成后期付款担保的推翻。

GRIF除了专列陈述和保证事项的第28款，约束出口保理商的其他细节规定还散见于其他诸多条款中。

概括来说，FCI对出口保理商的责任描述分为三类：第一类是定量描述的具体责任，主要是要求出口保理商在GRIF规定的时间内传递有关账款的证明文件（ART.14）。比如如果进口保理商要求查验货物提单，出口保理商就必须在收到请求后的30日内提交。第二类是定性描述的具体责任，包括要求保证债权转让的有效性（ART.13）、全部转让的完整性（ART.19）以及应收账款的真实性（ART.28）。这些也是出口保理商履行尽调和管理的明确方向。第三类是由兜底条款ART.32覆盖的抽象责任，主要指如果出口保理商对GRIF的任何条款有实质违反，只要结果严重影响了进口保理商信用风险评估及（或）其催收能力，则不应再要求进口保理商进行担保付款。

高度抽象的ART.32赋予进口保理商免于PUA有两个前提：一是出口保理商对规则的违反具有实质性；二是该实质性违反对进口保理商在风险评估及（或）催收能力方面造成的影响属于“严重”范畴。然而，何为“实质”，又何为“严重”，GRIF并未给出标准，也难以给出标准。这给保理商的实务决策留下了弹性。为避免触发第32条，出口保理商必须将尽调和风控前置，完整地向进口保理商披露所有可能影响授信的真实信息。重要的信息不仅包括买卖双方是否为关联企业、债务人的交易历史中是否有迟付记录，还包括买卖双方沉积在FCI平台的“历史足迹”，例如债务人是否有被其他保理商拒绝核准额度的历史，卖方是否在同一个债务人所在国使用了其他保理商服务。FCI强制会员单位使用EDI系统进行交易，目的也正是为了发挥平台作用、打造公开透明的信息交互体系，为各方互评风险提供历史参照。