国有企业设立私募股权投资基金相关研究

摘 要：在我国社会主义市场经济快速发展背景下，经济结构不断转型升级，私募股权基金得以飞速发展。国有企业资本是私募股权基金市场的重要资金来源，是股权基金的重要主体角色;而参与私募股权投资，能够引领其它社会资本投资，更好地实施产业政策，利用市场投资机构实现国有企业在投资领域的创新与发展，获取更多的新兴经济红利，同时增强国有资本的保值、增值能力，这对于国有企业的稳健、可持续发展而言具有重要作用。本文简要阐述了国有企业设立私募股权基金主要模式和形态，分析了国有企业设立私募股权基金存在的问题，对国有企业设立私募股权基金的几点对策建议进行深入探究。

关键词：国有企业;私募股权;投资基金

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.34.042

1 国有企业设立私募股权基金主要模式和形态

结合现阶段的国有企业设立私募股权基金情况，根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》，可以将私募股权基金分为如下三种：

（1）公司制：就是指法人制基金，股东为投资人、投资最终决策人，一般根据出资比例享有参与管理与分配收益等权利，并以出资额为限，承担有限的责任。

（2）契约制：是指基金的设立与运行是基于一整套契约的是私募股权基金形式。一般情况下，由委托人、受托人、基金受益方订立契约，进行运作。基金的持有人通过持有人大会来行使权利。

（3）合伙制：由至少一名的普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）构成，GP对合作债务承担无限连带责任，LP不执行合伙事务、不对外代表合伙企业，仅仅承担认缴的出资额部分债务。优势：能够明确确定GP的智力资本价值，财产相对独立，权利义务明确、能够有效避免双重征税。在合作制基础上，基金管理人作为公司，形式为有限合伙制企业，也是一种常规、普遍的股权投资基金设立方式。这一形式的缺点是GP的事务风险较高，GP及LP 双方对有限合伙制度的理解存在差异，增加了对GP的挑战。此种模式之下，LP和GP需要遵循一定协议，通过决策委员会进行重大决策。

除了上述三种基金设立模式之外，私募股权基金形态还可以体现为“公司+信托”形态与母基金（FOF）形态。其中“公司+信托”就是公司制与契约制形态的结合，其中信托计划募集资金，公司管理基金。信托计划由受托人发起，公司可以参与股权投资项目的跟投。缺点：管理人不能够对信托计划下的资金独立决策，且需要满足条件较多。母基金（FOF，“Fund of Fund”）则是指一种专门投资于其他基金的私募基金模式。它利用自身资金优势，选择合适的权益基金投资，优选多只股权投资基金，降低投资风险，实现私募股权投资基金的设立及运营。

2 国有企业设立私募股权基金存在的问题

2.1 股权基金管理主体不明，缺乏有效自查保护

在现阶段的国有企业私募股权基金设立中，存在股权基金管理主角不明确，缺乏合理有效的自查保护机制的问题，比如，推介宣传问题、资金募集问题、投资运作问题等（自查保护就是指私募基金管理机构依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等文件要求，从登记、信息披露、内部管理、风险控制、投资者保护等角度入手，进行系统全面的自查梳理）。一方面，在国有企业参与私募股权基金的过程中，通常由政府有关部门负责国有企业资金的监管工作，而国有企业在参与私募股权基金设立时不仅需要符合基金行业管理规范，还需要遵循国资管理的相关规则。这两个体系的监管要求可能存在要求上的不统一，或是界限上的不明晰。这容易弱化对私募股权基金的管理参与，从而导致私募股权基金管理主角模糊不清的问题。如国有出资人的“募、投、管、退”，除了需要遵循私募基金行业的规模，还需要符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规的要求。另一方面，政府投资私募股权基金的基本原则是“市场运作、专业管理”，这也不代表社会资本能够完全承担GP的角色，国有企业也可以作为GP。但是一些国有企业缺乏自主管理理念，一味地依靠外部专业机构，没有设置符合企业实际情况的自查、企业资产保护机制，从而增加国有企业参与私募股权基金的风险，有可能引发资产损失。

2.2 缺乏明确功能界定，投资基金管控力度不足

结合国有企业私募股权基金设立與运作情况，发现其存在缺乏明确功能与科学界定、缺乏有力资金管控的情况。一方面，国有企业私募基金的形态与模式多种多样，各模式之间缺乏明确的界限与相对统一的标准;虽然我国证券投资基金业务协会对私募基金进行了统一分类，但是我国政府没有出台相应的政策与文件，导致出现“在不同语境下使用不同的业务概念”的情况，为私募股权基金的运营留下较多的风险隐患。另一方面，由于“不同类型基金功能界定不清晰”的问题，国有企业虽然在设立资金之前对私募基金进行充分了解，做足准备功课，但是对基金的“募、投、管、退”等环节中的市场化运作手段较为生疏，且受制于国有企业决策链条相对较长，且缺乏对项目管理环节的重视，导致一些国有企业参与私募股权基金设立之后无法有效管控股权基金的运行，甚至丧失必要的话语权。

2.3 政府外部扶持力度较弱，国企出资基金份额的退出尚缺乏明确的保障

结合国有企业私募股权基金设立与运作情况，发现私募基金的运营缺乏有效的外部管理，这里的外部管理既代指政府部门对股权基金设立及运营的宏观调控、外部管控，又代指由政府引导的私募股权基金的退出机制。在实际过程中，政府参与投资资金的原则是“政府引导，社会参与”，目的在于吸引更多的社会资金参与股权基金设立，这就意味着政府在私募股权基金管理中容易弱化对基金主体的管理、基金建设流程的管理，以及基金运营过程等环节的管理，且对私募股权基金的优惠政策、财政补助与扶持的力度不足，难以充分吸引社会资本。此外，在国有企业或国有资本退出私募股权基金时，不同的基金模式的要求各有不同，不同的地区也有各自不同的要求，特别是对于国有股份退出是否需要进行国有资产评估及国有资产挂牌交易等方面，仍然缺乏统一的退出机制与相对统一的流程性要求 ，甚至对于国企在私募基金中的份额是否可以参照对国有资本控股或控制的企业的管理，是否必须按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等要求履行进场交易程序，也存在不同的理解。这些都可能加大不必要的合规风险。

3 国有企业设立私募股权基金的几点对策及建议

3.1 明确管理主角，加强双方市场化考核

结合现阶段国有企业设立私募股权基金现实问题，建议要率先明确私募基金的管理主角，明确国有企业的管理自主权，以便于之后国有企业开展各项市场化考核，制定有效的自查保护机制。建议国有企业明确自身在私募股权基金中的管理人角色。这需要立法机构适时修订《合伙企业法》中第三条提到的“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。事实上，在国有企业的实际操作过程中，以有限责任公司或股份有限公司形态存在的国有企业担任GP的情况较多。同时，现有政策也需要国有企业严格遵循《公司法》的各项规定，遵循国资管理的有关规定，履行国有资产评估程度，分析国有资产与市场化公司价值估值之间的差距，在之后退出时适当进行资产评估与进场挂牌交易。建议国有企业要明确现阶段三种私募股权基金形式特点，保证自身主动地位的同时参与对基金的管理与控制，从而实现对国有企业资产的保值管理，获取更多的管理收益，维护国有企业的稳定发展状态。在双GP管理特点的私募股权基金模式中，国有企业需要加强对作为另一方GP的企业进行市场化考核，建立健全的投资考核体系，细化周期性投资评估与投资决策分析，在全面掌握对方过往投资经历的情况下判断是否参与投资，加强对方企业的市场发展前景评估、对方资产评估，以此强化私募股权基金的运营稳定性，保证双GP的管理形态不会造成较大的投资风险。

3.2 构建基金资本纽带，规范企业LP操作流程

结合现阶段国有企业设立私募股权基金现实问题，建议要构建良好的资金资本纽带。以母基金形式为例，需要加强母基金与资金端之间的管控关系，还需要对LP的操作流程进行优化，保证操作流程规范，提升私募股权基金设立的安全性。一方面，建议要结合不同的子基金类型提出相应的母基金管控策略，提出“一般管控”“宽松管控”等管控类型，履行国资监管责任。另一方面，建议提出“国有企业只做LP”的私募股权基金程序，促使国有企业仅承担基金运营的扶持功能;在这一情境中，需要建立健全的国有企业LP管控程序，提出与GP方签署的合作协议，突出强调国资监管责任、国有企业资产安全维护责任，提出管理人考核机制、推出机制、补偿机制等，从而保障国有企业资本安全，规避风险。

3.3 加强政府宏观调控，完善基金退出机制

结合现阶段国有企业设立私募股权基金现实问题，建议要加强政府有关部门的宏观调控力度，加强政府管控与参与，加强对国有企业参与私募股权基金设立的管理。结合现阶段的实际情况，对私募股权基金设立进行监管的部门主要为证券监管管理机关及基金业协会，而对国有企业及国有金融企業的管理机关为政府的国资监管机构或财政等部门。建议相关部门加强对国有企业参与私募股权基金的各种政策与文件的制定，确保其行为规范符合私募基金监管的要求，明确不同种类基金功能与界限;同时建议国资监管机构加强对国有企业参与私募股权基金的杠杆调控，避免出现高杠杆配置，从而人为提高国有资本的投资风险。此外，建议进一步明确私募股权基金中国有基金份额的退出机制是否应完全参照国有资产交易的监督管理的要求，特别是在资产评估及进场交易环节;投资机构需要综合考虑私募股权基金中的基金产品周期，尽可能选择风险较小、退出渠道通畅、收益较高的退出方式;还需要考虑目标企业的投资业务标准达成情况，关注目标企业的经营状况、估值情况，制定完善退出计划，明确退出的观望周期，在最大程度上保障国有资本稳定。

4 结语

综上所述，私募股权投资是一种极为重要的资本投资模式，在推动我国市场经济健康发展、助力产业转型升级方面具有重要作用。国有企业在设立与参与私募股权基金过程中仍然存在一些问题，不利于我国多层次资本市场的良好发展，不利于国有企业的良性运营。因此，建议要分别从私募股权基金管理主体、私募股权基金参与主体市场化考核、基金资本操作流程、政府调控、退出机制等角度入手，优化私募股权基金的投资与建设流程，加强风险管控力度，优化退出时的资产评估及进场交易的流程，实现国有资本的安全退出，提升私募股权基金投资模式的整体发展水平。

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作者简介：金磊（1973-），男，汉族，四川成都人，硕士研究生，研究方向：私募股权基金或者政信。