私募股权投资基金的结构类型探析

作者简介：肖秀（1987— ），女，汉族，湖南新化人。主要研究方向：财务管理。

摘 要：私募股权投资基金（Private Equity Fund，简称PE）起源于美国，在我国兴起于20世纪80年代，人们对PE这一概念从陌生到熟悉，除了机构投资者，越来越多的个人投资者加入这一行列。PE作为重要的直接融资渠道和资本金形成工具，已成为早期中小企业、高新技术企业及初创科技型企业重要的“孵化器”、“助推器”。文章首先介绍PE的概念及运作方式，然后从私募基金管理人发行的角度阐述常用的PE结构类型，分析不同类型的优劣势及特点，给基金管理人及投资者提供一些参考。

关键词：PE;契约型基金;合伙型基金;基金结构

基金分为公募基金和私募基金，公募基金就是人们日常谈论的“基金”。私募基金相较公募基金而言，其特点是投资期限长、门槛高、风险高、收益高。私募基金的投资期限为三到七年，投资者必须具备一定的资产规模或年收入、较成熟的投资经验、相应的风险识别及承受能力。私募基金的投资标的通常具有高财务风险（高杠杆）和高经营风险（不成熟期），而成功的私募基金往往能产生高额回报。私募基金又具体分为私募股权投资基金、创业投资基金、私募证券投资基金、资产配置类私募基金、其他类私募基金。文章从私募基金管理人发行的角度介绍私募股权投资基金的概念及运作方式，再阐述常用的单一型、嵌套型基金结构，分析比较不同结构类型的优劣势及特点。

一、私募股权投资基金概述

（一）私募股权投资基金简介

我国私募基金行业数据报告显示，截至2021年5月，私募基金管理人共有 24427家，管理基金数量1106345只，管理基金规模217.82万亿元。其中，私募股权投资基金29889只，存续规模10.12万亿元。私募股權投资基金（Private Equity Fund，简称PE）是指私募基金管理人以非公开方式向合格投资者募集资金，用于投资非公开发行和交易的股权，包括未上市企业股权和上市企业的非公开交易股权。私募基金管理人是指在中国证券投资基金业协会（简称中国基金业协会或协会）登记的私募基金管理公司，通过发行私募基金募集资金，按照合同投资管理基金财产，收取基金管理费的同时为投资者获取投资收益。合格投资者是指具备相应风险识别及承受能力的个人、法人和其他组织，投资单个私募基金的金额不得低于100万元人民币。

（二）私募股权投资基金运作

私募基金管理人运作基金的过程通常划分为“募投管退”四个阶段：首先是“募”，募集阶段向合格投资者非公开募集资金，重点审查投资人是否符合合格投资者的各项条件，向投资人充分揭示PE投资的高风险;其次是“投”，投资阶段配备足够的专业人员并利用团队的专业经验与优势挑选投资项目，严格按照风控流程立项、尽调、投决、签约、交割;再次是“管”，管理阶段公平对待所管理的不同基金财产，对被投的各个企业持续进行及时有效的监控，参与到被投企业内部管理并提供相应资源，实现企业不断增值;最后是“退”，退出阶段结清基金运作中的各项费用及税费，最后按基金合同约定分配投资人和管理人。基金运作费用主要涉及管理费、托管费、外包服务费、咨询服务费，税费主要涉及印花税、增值税、企业所得税和个人所得税。私募基金管理人在基金运作过程中每年收取基金规模1%—2%的管理费，基金退出收益率若超过合同约定的业绩比较基准，基金管理人还能获得额外的业绩报酬（Carried Interest，简称Carry），业绩比较基准通常约定为5%～10%，Carry通常约定为超额收益部分的20%。基金托管人监督基金管理人对基金财产的投资运作，依法保管基金财产，每年收取基金规模0.01%～0.1%的托管费，通常还会约定每年5万的保底费。基金外包服务机构为基金进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，每年收取基金规模0.01%～0.1%的外包费。

二、单一型私募股权投资基金结构类型

单一型私募股权投资基金有三种：契约型基金、合伙型基金、公司型基金。公司型基金的法律较为完善，但其决策机制缺乏效率，并且对个人投资者征收两道所得税（企业所得税和个人所得税），实操中并不常见，以下介绍契约型基金与合伙型基金。

（一）契约型基金

契约型基金依据基金管理人、基金托管人、合格投资者三方所订立的基金合同设立，本质是一纸合同。基金管理人通过中国基金业协会私募基金登记备案系统对契约型基金进行备案，完成备案后方可对基金财产进行投资运作。在基金运作过程中，基金管理人需通过私募基金信息披露备份系统及时、准确、完整的填报信息披露报告。基金的财产独立于基金管理人，私募基金管理人必须选择有资质的银行或券商作为基金托管人保管基金财产。基金托管人按规定为契约型基金单独开立募集资金账户和托管资金账户，按基金合同及私募基金管理人出具的划款指令办理资金的募集、投资、分配、清算事宜。基金托管人监督基金财产的投资运作，对于基金管理人违反基金合同及法律、法规规定的行为，有权拒绝执行、报告协会或采取其他必要措施。基金管理人可委托外包服务机构对基金进行注册登记、估值核算和信息披露等业务。

契约型基金相较于合伙型基金的优势：第一，募集范围较广，契约型基金的合格投资者人数限制为200人，合伙型基金的人数限制为50人;第二，免于工商登记，合伙型基金的设立、变更、退出都需要投资者配合办理工商手续，有些地方甚至需要全体合伙人到场及进行三方会审，而契约型基金不是工商主体，其设立、转让和退出都较为便捷;第三，具有税收优势，契约型基金没有法人资格也不是纳税主体，由投资者自行申报缴纳所得税，投资者取得的收益是税前收入，而合伙型基金由私募基金管理人代扣代缴个人所得税，投资者取得的收益是税后收入;第四、资金安全性较高，基金管理人和托管人相互分离相互制约，托管人能够充分发挥监督职责。