论针对“类空壳”公司的反洗钱监管策略研究

杨国崇

摘要：随着全球经济金融环境的变化，洗钱犯罪活动呈现多样化、复杂化和专业化特征，洗钱的方法和技术已不限制于国内外资金划转、地下钱庄等传统模式，“类空壳”公司已成为犯罪分子洗钱的惯用的隐蔽方式。如何防范不法分子利用对公银行账户从事违法犯罪活动，降低“类空壳”公司带来的洗钱和监管风险已势在必行。

关键词：经济;监管

一、“类空壳”公司概述

（一）定义。“类空壳”公司是基于空壳公司特征概念和识别基础之上，通过多维度关联规则挖掘、衍生出的具有潜在风险暴露的公司，其不以实际生产经营或不参加实际商业活动为目的。空壳公司是指在注册机构登记注册、没有实体经营行为，注册地址或法定代表人等相关工商信息不真实的法人实体。无实际经营活动或无经营活动所必需的资产是定位空壳公司的重要方向，是理性且显现的。而“类空壳”公司是在实践层面且隐性的，公司的主要人员、组织架构、经营活动等均存在异常现象，需经过人工对其进行数据信息抽取和提炼，将其定位为“类空壳”公司。

（二）隐性特征。1.组织架构异常。例如多家公司的经理、副经理、财务负责人等高级管理人员相同或者相似。2.公司登记地址信息异常。类空壳公司的注册地址常出现“一址多企”或者处于居民区的现象，且注册地址与实际经营地点不同。3.公司的经营活动异常。“类空壳”公司多为采购、销售等商贸企业或服务业等轻资产公司，因为这类公司设立门槛低、监管要求不高。4.人员异常。例如公司的法定代表人、控股股东、实际控制人等，存在明显的交叉任职等显现。5.关联方异常。以从事涉外贸易公司为例，其关联交易方经常在具有“保密天堂”或“避税天堂”之称的国家或离岸金融中心，这些地方没有相关税收、外汇管制和规章制度的限制。

二、“类空壳”公司洗钱特征分析

（一）账户特征。“类空壳”公司的账户分期分批开户，同一批账户的开户网点相同;账户开立后往往不急于交易，而是经过一段静默期后开启;公司多为代理开户，并且多个公司账户代理人为同一人，代理人多为洗钱犯罪的组织者;代理人本人账户与公司账户存在公转私的现象。

（二）交易特征。“类空壳”公司的账户在“沉睡期”后开始小额测试交易，且交易备注为字母、数字等;小额测试交易后，资金快进快出，呈分散转入、集中转出或集中转入、分散转出模式，账户留存余额小;账户交易量大，活跃期内单日交易笔数达上百笔，单笔交易金额多为百元的整倍，累计交易金额较高，资金往来规模明显与公司注册资本金不相匹配;账户内的资金常是全天24 小时资金划转，明显有悖于正常企业交易时间;交易对手众多，遍布全国多个省份，公司交易对手与客户经营范围明显不符。

（三）洗钱模式。“类空壳”公司在银行开立账户之后，

伪造各类虚拟交易活动，将犯罪所得与正常营业收入混合， 虚增营业额和利润，使资金合法化。最后，再利用账户出租、出借的方式，将表面合法化的资金转移到指定账户，掩饰犯罪收益的性质和来源。或者利用“类空壳”公司，通过虚假贸易、虚假投资将非法收入转出境外，再进行处置、离析、融合，使资金的真实来源模糊化、复杂化，从而使犯罪收益难以被发现。

三、对“类空壳”公司实施反洗钱监管的难点

利用类空壳公司洗钱具有极强的欺骗性和隐蔽性，监管非常困难，具体来说有以下几点：

（一）金融机构信息不对称。随着商事制度改革以及“放管服”政策的落实，大批量以非正常营业为目的的类空壳公司注册。工商部门在注册登记时对公司的注册地址、金额、人员信息等审核存在宽松软的现象，在后续的监管方面也基本流于形式。金融机构对工商部门、会计事务所、税务等部门的信息掌握也不对称，完全凭借金融机构员工识别开户人员身份信息，以及后续开展尽职调查来判断公司是否存在违法行为难度较大。

（二）关联信息多且复杂。类空壳公司的虚假贸易以及资金交易频繁且复杂，交易涉及的环节和部门较多，各种交易信息分散在众多不同的管理部门和专业机构之中。类空壳公司的经营者使用的手段是专业、多样、复杂的程序，需要有集数学知识、金融知识、计算机等知识一体的工作人员，对金融机构来说是极强的挑战，从而导致反洗钱数据不能有效的发挥监测作用。

（三）洗钱入罪定性难。类空壳公司利用非真实的贸易、频繁的大额交易数据等，金融机构监测分析的定性多为疑似偷逃税，存在不准确性。大部分类空壳公司在境外或者离岸公司，公安机关在取证时存在难度大且周期长等问题，对犯罪嫌疑人的洗钱犯罪定性依据不充分，对其的违法犯罪行为难以落实，极大的削弱了打击的有效性。

四、对“类空壳”公司的反洗钱监管策略

（一）多部门联动形成监管合力。由反洗钱主管部门牵头，整合工商、税务、财政等部门的力量，建立多部门信息共享机制，全面掌握类空壳公司信息，拓宽可疑交易数据的归集渠道。例如工商部门作为“类空壳”公司的注册审批部门，应严格准入条件，将注册资本作为真实性的重点审查内容，实地勘察公司登记注册地址，防止新的空殼公司产生。对于已经登记在册的公司，应对企业开展普查，深入实地了解公司真实经营状况，对无资金、无场地、无人员的公司强制退市。同时加强和完善公司年检制度， 在年检中增加反洗钱检查内容，将可疑公司向反洗钱主管部门报告，督促金融机构重点关注可疑公司资金流向。

（二）强化“类空壳”公司账户资金监测工作。目前，金融机构仅仅利用全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，对企业的真实性进行初步核查。后续的尽职调查方面，因金融机构赢利的属性大多均流于形式。“类空壳”公司的隐蔽性决定了银行金融机构排查的难度。金融机构应严格落实非自然人客户身份识别制度，配强反洗钱战线人员，认真持续关注客户账户情况，有效监测客户资金交易行为，多方位甄别可疑信息。

（四）有效推进可疑交易信息的后续处理工作。反洗钱主管部门对金融机构提供的可疑交易信息应及时开展分析研判，对有价值的线索及时移交公安机关侦破。对存在涉嫌洗钱的类空壳公司，要积极配合公安机关拓宽侦查渠道。同时应加强国际合作，积极开展信息交流、协助调查、追回资产等工作，有效促进类空壳公司洗钱案件的侦破效率。