科创板注册制下注册会计师的审计风险及应对措施

王洁

【摘要】为了深化我国资本市场改革，发挥市场在配置资源方面的高效率优势，简化上市程序，减少资源耗费，证监会将应用IPO注册制以取代核准制。与核准制不同的是，注册制要求证券监管机构主要负责审核申报文件的完整性、准确性等形式上的合规性，而其文件所展示的资质的公允性以及企业未来的发展前景，完全由作为独立机构的会计师事务所负责。因此，会计师事务所将面临更严峻的考验。为此，文章首先介绍IPO背景下的审计风险的概念，然后分析注册制为审计风险带来的影响，最后提出对这些影响所作出的应对措施。

【关键词】注册会计师；注册制；审计风险；应对措施

【中图分类号】F239

随着资本市场的深入发展，同时为了使愈加成熟的市场调节机制发挥作用，证监会决定将市场主导型的注册制取代核准制。在核准制的要求下，证券监管机构不仅负责证券发行方提交的申报材料真实性审核，而且还对其资质进行实质性的审查。另一方面，在注册制下，证券监管机构则主要负责审核申报文件完整性、准确性等形式上的合规性，不评价发行人是否满足各项财务与非财务指标，而是让市场来对发行公司股票的优劣投票。作为资本市场体系创新的实验对象，科创板不仅是一个新兴领域，而且还涉及发行、上市、信息披露、市场营销、退市等许多方面。为了成功将注册制试行在科创板中，必须充分发挥其发行人成本低、上市效率高、资源耗费少等优势，通过发行人、投资者及中介机构之间的互动博弈形成有效的市场价格和资源配置。而当前情况下，中国注册制度的发展尚未成熟，公司质量良莠不齐，如果不能保证公司内部信息质量，将会出现严重问题，造成资本市场的混乱。在这种情形下，会计师事务所作为股票发行市场的中介机构，将扮演着不可替代的重要角色，将负责发行人的财务数据及非财务信息的真实性及完整性，出具的审计报告质量将直接影响投资者的决策，将面临着更高的审计风险。

一、IPO下审计风险的概念及成因

（一）审计风险的概念

审计风险是指注册会计师对含有重大错报的财务报告发表不恰当审计意见的可能性，其中包括重大错报风险和检查风险。当审计风险处于既定的低水平时，重大错报风险与检查风险之间呈负相关1。

重大错报风险又可根据不同层次而划分为报表层次的重大错报风险和认定层次的重大错报风险。其中，后者可进一步分类为固有风险和控制风险。

重大错报风险不受注册会计师所设计的审计程序影响，独立于审计工作而存在，但检查风险可以通过设计有效的审计程序及严格的执行来降低。

（二）审计风险的成因

IPO背景下的审计风险主要来源于以下三个方面：会计师事务所、发行方和外部环境。

1.会计师事务所

IPO项目固有的复杂性增加了审计风险。科创板上市对财务指标方面的要求有所降低，但对企业的成长潜力有着更高的标准，而评估企业的成长性这一工作本身就需要注册会计师不仅仅审计其财务报表，还需要向上市公司索要非财务方面的资料，而这些资料的完整性和真实性都是难以控制的。如果注册会计师没有结合企业的自身发展前景，而仅将注意力放在其财务指标上，则难以对拟上市公司的成长性进行准确的判断，从而影响审计意见的形成，审计报告的质量也难以控制。而且，上市公司审计是一个长期的过程，随着审计程序的推进，可能还需要对审计方法和范围进行一些调整，复杂的过程往往就会增大审计风险，导致审计结果的不确定。

注册会计师的独立性受到质疑。在漫长的IPO审计过程中，会计师事务所的工作并不局限于审计这一项任务，可能还会在前期充当咨询顾问的身份。因此，在审计期间，事务所往往难以保持其作为中介机构应有的独立性。更有甚者，一些事务所为了帮助公司上市从而获得额外的可观收益，可能会配合被审计单位，省略某些不能够被替代的审计程序或是满足于证据效力不足的审计证据，从而让一些不达标的企业进入到融资场所。

2.发行方

根据证监会发布的公告，科创板放宽了对企业盈利能力的标准，转而将注意力投向了其未来的发展能力，这就导致了大量目前盈利能力较弱甚至还处于亏损水平的企业争相进入科创板进行融资。较弱的盈利能力可能反映出来的现象是这些企业的现金流较为单薄，自身的支付能力不足，同时还需要将大部分资金投入到对技术的研发当中，从而使其倾向于选择审计收费较低的会计师事务所。另外，进入科创板上市的企业主要是科技创新型企业，涉及的高精尖领域十分广泛，比如云计算、人工智能、物联网、集成电路等，所以发行方涉及的领域多样性将会为会计师事务所的审计工作带来一定复杂度，同时也要求审计人员具备更高的综合能力。

企业内部控制不完善。普遍来看，企业对内部控制的重视程度日益增强，然而内部控制的制定依然存在许多漏洞，不可避免地会疏漏一些重要的风险，同时一些管理层凌驾于内部控制之上的事件也时常发生。内部控制的不到位会直接导致控制风险的增大，从而增大重大错报风险，客观上增加了审计的难度，提升了审计风险。

员工自身综合素质的不足。在资本市场深入发展的背景下，科创板上市公司及拟上市公司的员工不仅要做好之前的工作，還需要增强对企业发展前景和战略目标的认识和了解，只有这样，才能跟随企业创新的步伐提升自我，否则可能会落入企业假创新的表面繁华中。员工能力的不足，也会使得其难以配合会计师事务所的工作，从而削弱对企业成长性的认知和判断，不利于审计风险的控制。

3.外部环境

市场对审计质量的要求并不严格。股票市场中大多数中小投资者往往不以经审计的财务报表为依据进行投资，而且债权人对投资对象的选择也并不完全依赖财务报表的真实性，因此，原本就贫瘠的信心又因为更低的要求，使得财务报表即使是经过审计也依然不受信赖，从而导致会计师事务所进一步“糊弄”的恶性循环。

监管机构职责混乱与惩罚力度不足。我国政府机关为审计机关，或多或少都会存在一定的局限性，无法做到面面俱到，而且实质性的审查下放到市场，那么审计质量将会更多地取决于市场的自觉，如果监督力度不加大，那么浑水摸鱼的成功概率将会增大。另外，事后纠错的惩罚力度不足，也难以带来警示作用，会计师事务所完全可以通过获得额外收益来抵消处罚带来的不利影响。

二、科创板在注册制下的审计风险点

（一）收入认定风险

即使不是在科创板的注册制背景下，收入确认本身就是高风险的，多数都是违背发生认定。如果管理层难以达到其预先设定的利润目标，那么很有可能通过虚构交易来为收入项目注入水分。同时，审计的时候还应该注意关联方交易，防止发行方通过隐瞒关联方提高产品售价从而进行有失公允的交易虚增收入；通过虚开发票而增加收入；将下一年度的收入提前确认，从而通过违反截止认定来增加收入；抑或是隐瞒销售合同中的退货条款，在商品发出时全额结转收入；另外，还需要注意到被审计单位毛利率和应收账款的变动情况，以避免通过虚构交易、虚增售价、隐瞒成本来达到提高利润的目的。

（二）研发支出认定风险

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的要求：发行方预计市值不得低于人民币15亿元，最近年度营业收入不得低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不得低于15%。从该要求可以看出，《管理办法》不仅为营业收入设立了标准，还为研发支出提出了一定要求，因为科创板的目标企业是拥有一定研发能力并且能利用其核心技术进行经营的有市场发展潜力的高科技企业。而为了达到研发支出这一财务指标的要求，有些“伪创新企业”可能会通过违背分类认定，即将应计入其他科目的费用支出强行计入研发支出。因此，对于研发支出项目的审计也应是重点。企业研发支出的明细项目纷繁复杂，从专业设备的折旧摊销到研究机构的日常消耗，再到研究人员的工资薪酬，使得缺乏相关专业知识背景的注册会计师难以对费用进行科学的归集和核算，从而增大了审计的难度，提升了审计风险。另外，注册会计师除了对被审计单位报告期内的研发费用核算和归集、数据来源的真实性、完整性进行审查，还应对与确认研发费用的相关内部控制进行评价，比如研发支出的核算范围、审批流程、资本化与费用化的界定等。

（三）持续经营风险

近年来随着科创板的设立、注册制的实施降低了上市的门槛，确实吸引了许多高新技术企业进场。但是根据《管理办法》第三条“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”。如果要求发行方主要凭借其核心技术开展生产经营，若企业的核心技术尚处于研发阶段，或者尚未打开市场份额，那么这在一定程度上限制了发行人的多元化经营战略，造成其产品种类单一、研发时间长、研发风险大，难以获得短期回报，导致其在面对日益变化的市场环境下，难以做出快速应对，增加了经营的风险，从而对其持续经营能力造成不利影响。面对此类高新技术企业，会计师事务所在制定审计计划的过程中，应当对其是否满足持续经营假设、营业净利率的变动、是否存在未披露的经营异常等情形投入更多注意力。

（四）會计政策、会计估计变更的风险

IPO审计过程中，发行人利用会计政策及会计估计变更，从而为报表的净利润注入水分的情形并不罕见，历来都是IPO审计的风险点。

对于高新技术企业中的高端设备制造商而言，他们的固定资产所占的比重会相对更高，且价值更大，那么其对设备及车间的固定资产折旧方法的选择将很大程度上影响报表的净利润指标；此外，还可以关注应收账款的账龄以及相应的坏账计提比例的变动，关注其中交易额较大的几家客户的应收账款坏账计提情况以及期后的收回可能性。总体来说，会计师事务所应当充分了解申报材料与原始材料之间的差异，重点关注会计政策、会计变更的时间以及范围，审查发行人是否存在误用甚至滥用会计政策和会计估计变更从而美化报表的情况，并根据其会计政策和会计估计的应用合理性及合规性进行披露。

三、科创板注册制下IPO审计风险的应对措施

现阶段，首次应用于科创板IPO的注册制尚处于起步期，系统性理论研究不足，实务实践经验不够。作为独立的第三方机构，会计师事务所在推进注册制度发展的过程中扮演着重要角色，然而也面临诸多挑战与困难。基于上文探讨与分析，以下就会计师事务所及相关监管机构应该如何应对科创板注册制下的审计风险且出具高质量的审计报告，发表恰当的审计意见提出如下建议和改进措施。

（一）善于听取行业专家意见，防止盲目进行审计工作

虽然IPO审计与普通的年度审计本质上并无区别，依然是对审计程序的具体应用，只是在数量上和时间范围上存在不同，但是，对会计师事务所而言，来自科创板的各个高科技行业的创新型企业的生产研发是更为陌生的领域，一些影响财务报表的重要项目，仅仅依靠审计师的工作是难以评估的，比如高端设备的估值，是否存在减值迹象，是否应当计提资产减值损失；研发费用的核算和归集问题，资本化与费用化的界定；企业的生产及业务其实与传统行业在本质上并无差别，只是通过一系列复杂的商业模式进行包装造成该发行人也属于高新技术企业等，都使得注册会计师局限于自己的能力不足，从而会导致难以控制其中的审计风险。

因此，为了对发行方的研发、生产、业务模式以及成长性有更清晰的认识，会计师事务所应当聘请相关行业的专业人员，向他们咨询自己在该行业存在疑虑的问题，从而使得发行方难以在涉及专业方面的问题上“糊弄”审计师，使得企业的信息披露更加透明，进一步降低企业舞弊的风险。

（二）全面加强风险控制意识，出具高质量报告

注册会计师应当将保持职业怀疑贯穿审计工作的始终，树立并加强风险意识，加强对内部控制的了解。在审计业务开展之前，不仅要充分了解并评估发行方所处的行业特征、经营现状、竞争情形等非财务状况，还应当注意发行方近几年的年度财务报表的各项财务指标之间财务和非财务指标之间的逻辑关系。同时，对发行方某类账户存在的重大变动情况重点关注，对其各期营业收入、应收账款和经营性现金流量之间的关系进行实质性分析程序，另外还需要对研发支出项目的发生认定和分类认定进行测试。若发现管理层存在不愿配合甚至舞弊的情况，需要考虑该情况对审计意见的不利影响。注册会计师还应当在审计工作开展的过程中对发行方的重大错报风险进行持续评估，因为随着审计的深入，注册会计师对发行方的了解也更加全面，或许会发现一些管理层故意隐瞒对上市不利的信息，从而决定是否需要增加审计程序、扩大审计范围以降低审计失败的风险。

（三）建设成长性评价体系，并纳入审计工作中

由于科创板对于企业的定位是创新型企业，可以允许其盈利能力的不足，但需要具备良好的发展潜力，因此，除了对其财务指标进行审核，更应该在此基础上全面评价其研发技术的市场发展潜力。会计师事务所可以综合考量其研发投入、研發产出以及经济效益之间的关系，来得出其核心科技是否适应市场需求，是否能将投资者的投入转化为可观回报的结论。建立健全成长性评价体系，对指导会计师事务所的审计工作有着重要意义。

（四）完善监管法律法规，加大违法惩处力度

在降低审计风险的措施上，除了对会计师事务所内部提出建议，还需要改善外部的监管环境，双管齐下，才能提高应对审计风险的效率。

首先，在预防违规方面，监管机构应当建立一个更加完善的检查体系，从而保障资本市场在实行注册制时依旧良好运转。监管机构还需要完善注册制的相关法律条例，明晰会计师事务所和发行方的责任边界，规范审计工作的具体操作，从源头降低审计风险。

但在不正当的利益驱使下，某些中介机构依然会不顾法律法规的约束，帮助成长性较弱而不足以上市的发行方粉饰报表，隐瞒重要的信息，躲过监管机构的审查。因此，对于此类不诚信行为，监管机构应当加重惩处力度，不仅让这些不良中介机构在盈利上受到限制，更要为其业务的开展亮起红灯，从而使其深刻认识到后果的严重性，进而规范自己的工作。

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