不良资产证券化与不良资产收益权转让的比较分析

李双杰 伍丹 翁琳

摘要：近年来我国商业银行不良资产率逐年攀升，亟需进一步拓展不良资产化解处置新路径。不良资产证券化及不良资产收益权转让作为两种创新型不良资产化解模式，逐渐成为商业银行处置不良资产的重要途径。本文通过对这两种模式的比较研究发现，二者虽有一定的相似性，但在交易结构、审批、自持比例、出表方式、信息披露等方面差异较大。商业银行等金融机构在通过上述两种模式化解不良资产时，应结合自身需求，综合考量周期、成本及信息披露等因素进行灵活选择。

关键词：不良资产证券化 不良资产收益权转让信息披露

商业银行不良资产一般是指商业银行发放的信贷资产出现不能正常收回或已收不回的贷款。商业银行通常对其发放的贷款进行分级管理，即正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类为商业银行的不良资产。近年来，我国经济增速逐步放缓，国内生产总值（GDP）增长率趋于下降，宏观经济逐渐进入周期性底部。尤其新冠肺炎疫情对国内外经济环境产生了巨大冲击。在此背景下，我国商业银行不良贷款总额持续增长，不良率攀升，商業银行面临严峻考验（见图1）。

商业银行不良资产的传统化解路径主要包括两条：一是自我消化，无论是内部或外部催收、处置、重组债务，还是核销等方式，都主要通过商业银行内部消化不良资产。该条路径化解周期相对较长，效率较低，且商业核销不良资产条件较为严格，要符合财政部《金融企业呆账核销管理办法》的相关要求;二是对外批量转让，即商业银行将不良资产打包（3户/项以上），批量转让给资产管理公司（四大资产管理公司或地方资产管理公司）或自行转让（3户/项以下），实现不良资产出表1。

相较于商业银行不良资产化解的传统路径，不良资产证券化及不良资产收益权转让模式具有执行周期短、成本可控、市场化程度高等多方面优势，近年来发展迅速，逐步成为商业银行处置不良资产的重要路径。

不良资产证券化

（一）发展脉络

不良资产证券化属于信贷资产证券化产品中的一类。我国信贷资产证券化市场起步于2005年，随着《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》及一系列配套规定的出台，我国信贷资产证券化正式起航。2006年，银保监会正式提出试点不良资产证券化。同年12月，中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司同步推出我国首批不良资产证券化产品，标志着不良资产证券化产品正式诞生。此后受2008年国际金融危机的影响，我国信贷资产证券化市场全面暂停，尤其是不良资产证券化，受制于法律环境及监管政策等因素，一直到信贷资产证券化重启2四年后才再度试点。

1.第一轮试点

2016年，不良资产证券化试点重启，本轮试点采用额度上限控制，总规模为500亿元，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行及招商银行获得了试点资格。

2.第二轮试点

不良资产证券化试点重启后，发起机构、投资者参与踊跃，逐渐呈现供需两旺的局面。2017年，不良资产证券化试点进一步扩围，国家开发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行等12家银行入围第二批试点名单，本轮试点总发行额度仍为500亿元。

3.第三轮试点

在前两轮试点不良资产证券化市场运行良好的背景下，2019年末，不良资产证券化试点再次扩围，第三批不良资产证券化试点新增的机构包括四大资产管理公司、渣打银行、汉口银行、晋商银行、富滇银行等。第三轮试点总发行额度增至1000亿元。

（二）政策演变

在发行主体不断扩围、发行额度上限扩大的同时，监管部门的政策也在向简政放权、提高效率的方向演变。

1.银保监会由审批制改为备案制

2014年11月，原银监会发布《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，明确信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批，资产备案申请统一由原银监会创新部受理、核实、登记，并转送各机构监管部门实施备案统计。

2.银保监会由备案制改为信息登记制

2020年9月，银保监会发布《关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》。根据该通知，银保监会不再对信贷资产证券化产品备案登记，实施信贷资产证券化信息登记，由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）承担证券化信息登记相关职责。

3.人民银行由核准制改为注册制

根据人民银行2015年发布的第7号公告，已经取得监管部门相关业务资格、已发行信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。此前适用注册制发行的基础资产包括：个人汽车贷款、个人消费贷款、个人住房抵押贷款等。2020年下半年，为进一步提高不良资产证券化的效率，人民银行将不良资产证券化纳入注册制范畴。

经过上述改革，不良资产证券化的审批环节简化，发行效率大幅提升。

（三）市场现状

截至2021年3月19日，我国不良资产证券化产品共发行162单，发行规模达到1032.32亿元，累计转让不良资产规模为4161.83亿元。2020年，我国不良资产证券化产品发行规模呈爆发式增长（见图2），全年共发行54单，不良资产转让规模首次突破千亿元3。

已经发行不良资产证券化产品的发起机构共有22家，其中19家为商业银行，3家为资产管理公司，国有大行不良资产证券化发行规模及单数在不良资产证券化中占比较大（见图3）。

从不良资产证券化资产类型来看，发行数量最多的是个人消费贷款（含一般消费贷款、信用卡消费贷款），共有102单产品（见图4）。

自我国不良资产证券化产品诞生以来，发行规模增长迅速，为我国商业银行化解不良资产、降低不良率开辟了一条有效的创新路径。

不良资产收益权转让

（一）发展脉络

在不良资产证券化蓬勃发展的同时，不良资产收益权转让作为一种创新模式也逐渐崭露头角。不良资产收益权转让系根据2016年原银监会发布的《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号），在银登中心4流转的一类产品。如果把不良资产证券化看作是在银行间市场发行的公募产品，那么不良资产收益权转让就是与之对应的私募产品。不良资产收益权转让既可以引入结构化发行的分层设计，也可以通过平层方式实现商业银行不良资产转让。

（二）市场政策

1.银保监会事后报告制

按照《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》要求，由银登中心定期向银保监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。银保监会直接参与不良资产收益权转让的审核工作。

2.银登中心备案审核制

2016年，银登中心同步发布《银行业信贷资产登記流转中心信贷资产收益权转让业务规则》（试行），明确银登中心具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银保监会报告重要情况。不良资产收益权转让项目由银登中心组织专家评审会议进行评审，评审通过后，银登中心出具备案通知书，即可进行流转发行。

（三）市场现状

近年来，随着商业银行不良贷款规模的不断增长，各家商业银行也在逐步寻求多元化的不良资产处置渠道，因此在银登中心发行不良资产收益权转让项目的数量逐渐增加。

截至2021年3月19日，共有25家金融机构发行47单不良资产收益权转让产品，累计转出不良资产金额637.33亿元。从历年发行情况来看，2020年同样是不良资产收益权转让规模爆发的一年，当年累计转出金额超过200亿元（见图5）。

虽然不良资产收益权转让项目规模及数量相对不良资产证券化较小，但从机构数量和类型上看，不良资产收益权转让参与机构数量更多，也更多样化。已发行不良资产收益权转让项目的机构共有25家，其中股份制银行转让规模占比较大（见图6），但城市商业银行和农村商业银行合计为18家，发行单数为22单。

不良资产证券化与不良资产收益权转让的比较

（一）产品性质

不良资产证券化产品本质上是标准化的证券、债券，在银行间债券市场发行、流通、交易，在中央国债登记结算公司统一登记、托管、结算，也可开展质押式回购、公开做市等二级市场业务，流动性机制完善。

而不良资产收益权在转让本质上是非标准化产品，投资人购买的是信托计划，持有的是信托受益权份额。2020年7月，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局发布的《标准化债权类资产认定规则》明确该产品为非标准化产品。同时，不良资产收益权转让没有一个独立的托管、清算、结算机构，也没有一个交易市场进行交易，相对缺乏流动性。

（二）交易结构

1.不良资产证券化的交易结构

（1）商业银行作为发起机构以自有不良资产信托予受托机构（见图7、图8）;

（2）受托机构以该不良资产设立信托，发行以信托财产支持的不良资产支持证券，委托主承销商销售证券;

（3）主承销商组建承销团，对投资者发售资产支持证券，并将募集款项划付给受托机构;

（4）受托机构将该余额扣除必要费用（如证券登记托管费）后作为对价支付给发起银行;

（5）在信托存续期间，发起机构作为贷款服务机构负责已设立信托的贷款本息回收工作，并将回收款转付至信托账户，用于偿还证券本息。

2.不良资产收益权转让的交易结构

（1）信托机构作为受托人，发起不良资产收益权集合资金信托计划，信托份额全部向合格机构投资者募集并签署《信托合同》，合同约定信托资金用于受让商业银行不良资产收益权（见图9）;

（2）不良资产收益权转让可由财务顾问向投资者进行路演、推介，协助意向投资者认购不良资产收益权集合资金信托计划;

（3）商业银行与信托机构在银登中心完成不良资产收益权的登记转让，信托机构代表受让方从信托财产中支付不良资产收益权转让对价款给商业银行;

（4）在信托存续期间，信托机构代表受让方以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、服务报酬、费用及信托投资者的收益和本金;

（5）信托存续期间，信托机构委托商业银行作为资产服务机构，继续承担不良资产的清收管理工作。

通过对比上述交易结构可见，不良资产证券化是成立财产权信托，优先级投资者及次级投资者通过持有资产支持证券持有了财产权信托份额，最终持有了原属于商业银行的不良资产债权;而不良资产收益权转让是成立资金信托，优先级投资者及次级投资者通过持有资金信托的信托份额，最终持有原属于商业银行的不良资产收益权。

（三）审批流程及发行周期

不良资产证券化系标准化证券，按照人民银行、银保监会的相关要求，需要首先在银登中心进行资产信息登记，获取信息登记编码发放通知书;其后如果进行注册，需要向人民银行提交注册全套材料;最后每单项目发行时需要进行发行前备案流程。发行周期预计在3个月左右。

不良资产收益权转让是非标准化的信托产品，只需要通过银登中心的专家评审会，获取银登中心的备案通知书，即可将不良资产收益权登记、转让。

相对而言，不良资产收益权转让环节较少，流程相对简单，发行周期较短。

（四）自持比例及出表要求

对于不良资产证券化，按照人民银行、银保监会2013年第21号公告的要求，信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。商业银行发行不良资产证券化产品，需要至少持有发行规模的5%的证券（可以持有各档或最低档次证券）;不良资产收益权转让没有自持比例要求，可以全部对外转让。

上述自持比例的要求对会计出表没有实质障碍。无论是不良资产证券化还是不良资产收益权转让，都需要聘请会计师事务所出具专业的会计意见书，只要能够满足《企业会计准则》的相关要求，通过风险报酬转移测试，即可满足会计出表要求，实现商业银行不良资产出表。

不良资产证券化与不良资产收益权转让的主要区别在于资本占用，即所谓的“资本出表”：不良资产证券化应按照银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》的附件9《资产证券化风险加权资产计量规则》的要求，对自持部分资产支持证券进行资本计提;而不良资产收益权转让项目应按照《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字〔2016〕16号）的要求，即出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

因此，在会计出表方面，两类产品均可实现商业银行不良资产处置、出表要求，但在资本出表方面，不良资产证券化相对不良资产收益权处置更有优势5。

（五）信息披露义务

在信息披露方面，不良资产证券化是标准化证券，需要在银行间债券市场发行、流通，因此在发行前的各个审批环节及发行后的存续期内，都需要按照监管部门的要求，对发行主体机构、入池资产、业务管理办法、中介机构意见、重大事项等进行详细的信息披露，并通过中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）等网站面向全市场投资者公开披露。

而不良资产收益权转让项目是非标产品，需要按照《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》在备案前及存续期内履行信息披露，但信息披露的全面性、公开性均较不良资产证券化低，包括重大事件在内的重要信息仅面向本期项目的投资者定向披露。

（六）投资人及成本

无论是不良资产证券化还是不良资产收益权转让项目，投资者数量都相对正常类项目少，尤其是优先级投资者。二者相较而言，次级投资者差别不大，主要包括资产管理公司、私募基金、券商自营、保险资管及非金融企业，参与种类多样，数量基本在10家左右（视不同底层资产类型而定）;优先级投资者差别较大，不良资产证券化优先级投资者以商业银行为主，数量为5～10家，而不良资产收益权转让目前只有1～3家优先级投资者，同样以商业银行为主。

投资者数量通常与产品成本有直接相关性。统计显示，2020年不良资产证券化产品优先级利率基本为4%左右，而不良资产收益权转让优先级利率基本为6%左右，二者相差约200BP。6从次级投资者预期收益水平来看，二者相差不大，基本上保持在10%～12%。

虽然从投资端来看，不良资产证券化的成本要明显低于不良资产收益权转让，但就具体每单项目的综合成本而言，二者差别不大，甚至不良资产收益权转让要略低于不良资产证券化。主要原因在于：一是不良资产证券化要求双评级7，而不良资产收益权转让仅一家评级即可，因此不良资产证券化评级费用相对较高;二是如前文所述，不良资产证券化审批环节较多、周期较长、信息披露义务更为详尽，对各中介机构及报告的出具有更高要求，因此，会计师事务所、律师事务所、券商等中介机构费用相对更高。

上述两个原因共同推高了不良资产证券化的发行成本，尤其当项目发行规模越低时，发行成本对综合成本的影响越大，从而出现虽然不良资产证券化投资端成本较低，但综合成本不一定较低的情况。此外，如果考虑发行周期，不良资产收益权转让能够更早实现不良资产转让，减少商业银行内部资金占用成本，那么将进一步拉低不良资产收益权转让的综合成本。

总结

在商业银行不良率持续上升，不良资产出表压力增大的背景下，不良资产证券化和不良资产收益权转让作为两类新的不良资产处置路径，正在发挥越来越重要的作用。随着监管政策导向持续向简政放权、提高效率迈进，交易结构逐渐成熟，产品设计方案制式化并可灵活调整，市场投资者认知逐渐成熟，两类市场都逐渐出现供需两旺的态势。

未来，商业银行可根据自身要求，综合考虑周期、成本及信息披露等因素灵活选择不良资产处置方式，降低不良率，实现稳健发展。

注：

1.2021年1月，银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，正式批准单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让，将商业银行不良资产转让范围进一步扩展。2021年3月，中国工商银行、平安银行在银行业信贷资产登记流转中心完成首批单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让业务。

2.2012年，人民银行、原银监会和财政部联合发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，宣布我国信贷资产证券化重启。

3.数据来源为万得（Wind）、CN-ABS。

4.经原银监会批准，银登中心于2014年8月挂牌成立。银登中心依托中央国债登记结算有限责任公司建立，为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台。

5.数据来源为http：//www.yindeng.com.cn。

6.数据来源为Wind、银登网等。

7.按照《中国人民银行中国银行业监督管理委员会 财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）的要求，资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构，进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告;鼓励探索采取多元化信用评级方式，支持对资产支持证券采用投资者付费模式进行信用评级。

作者单位：招商证券投资银行总部

光大银行投资银行部

杭州銀行投资银行部

责任编辑：李婧李波 鹿宁宁