公司财务舞弊案例分析识别与防范

田丰荣

在当下国内市场存在信息严重不对称的条件下，怎样才能使机构与个人投资者对上市公司财务舞弊做出识别显得异常重要。组织管理层面的特征信号识别包括上市公司内部的组织结构和管理层特征。混乱的组织结构、薄弱的内部控制和行事高调的管理层等都可以看作上市公司舞弊行为的特征识别信号。经营和财务结果层面的特征信号识别包括经营和财务结果层面舞弊特征主要是通过对公司经营业绩、策略方面和财务报告数据化信息的舞弊使公司的财务结构出现异常的状态。关系层面的特征信号识别包括通过观察上市公司与关联公司、金融机构、会计事务所和监管机构的关系是否存在异常情况，如经营模式缺乏独立性，采购和产销主要通过关联公司进行、财务报告被注册会计师出具了非标准无保留意见、公司高管与主办银行的高层关系过于密切、公司高管或董事会成员与证券监督机构关系紧张，因某些原因曾受到监管机构的处罚或批评等。

一、康得新财务舞弊案例分析

1.公司简介。康得新复合材料有限责任公司于2001年8月成立，公司主营预涂膜、光学膜的生产销售业务。2019年1月15日，康得新手握“巨额现金”却无法足额偿付10亿元短期融资债券本息。随后，康得新的股票因银行账号被冻结而触发深交所规定中的其他风险警示情形，被纳入“退市风险警示股票”名单。

2.案例公司财务舞弊分析。2015年至2018年的4年间，对存货、货币资金、无形资产等进行金额、数量、合同、关联关系上的财务舞弊，对企业的营业收入及营业成本施加了重大的舞弊影响。

其一，康得新的存货销售收入确认存在舞弊。按照康得新的国内外收入确认政策及2017年的年报信息，当年康得新披露的海外销售收入增至42.9亿元，出口80多个国家和地区，基本靠海运需要一段时间才可以完成交付实现收入，而价值75亿元的国内业务也靠陆地运输，这同样需要时间确认收入。这段时间的商品即为存货科目里的发出商品，然而发出的商品仅占营业收入的0.97%，占海外收入的2.68%。通过仔细比对同行业企业的“运输费/收入”值，康得新与激智科技相比要少得多。这表明康得新的运费与收入和同行业相比并不匹配且海外审计业务较难开展为康得新海外业务提供舞弊机会，所以康得新存在虚增海外营业收入的可能。

其二，康得新公司治理结构混乱影响管理层对货币资金的披露。譬如，2019年4月29日ST康得新在2018年年报中首次公开披露122亿银行存款的细节：无法按期兑付10亿元短期融资债券本息是因为主要银行账号被冻结，公司将通过降低风险因素逐步恢复授信规模及加速应收账款回款来纾解暂时性流动资金的紧张，并计划近期兑付10亿元短期融资债券本息。但随后暴出康得新与北京银行西单支行违法签订的《现金管理业务合作协议》又证明了这122亿根本不在ST康得新银行账户，对此ST康得新与北京银行西单支行又各执说法。实际上，同年2月12日钟玉辞去康得新董事长一职后，3月份新上任的独立董事陈东、杨光裕和张述华一早就指出：康得新在很大程度上丧失了财务独立性，其在西单支行122亿的存款很可能为虚构。但钟玉作为康得投资集团董事长对康得新管理层仍然有影响，间接导致了公司管理层和高层对独立董事的意见置之不理。这就进一步坐实了货币资金舞弊的嫌疑。

二、案例公司舞弊特征识别

1.组织管理层面特征信号识别。康得新在营业收入上的舞弊持续多年未被发现，核心就在于康得新高层在各个关联交易公司间的调度。比如，在康得新回复深交所就披露三家子公司的转让估值的问询函中就说明其子公司与交易对手方未构成关联关系，但事实并未如此。此次转让三家劣质子公司的交易对手方是宁波启盈投资管理合伙企业和青岛康创聚联智能设备有限公司，这两家对手方同属于同一控制人即宋丽华和檀志博，而关联交易舞弊的关键人正是此人。檀志博在天津盈源科技有限公司（公司控制人为康得新2014年股权激励名单里的葛建）占股10%，后查证天津盈源科技有限公司联系邮箱与康得新相同，而公司注册地址又与康得新下属子公司：天津新峰智联广告有限公司、天津聚德合信息咨询服务合伙企业及天津傲得康科技有限公司相同，所以通过檀志博这条暗线达成关联交易的做法就实现了。这就构成了康得新在组织管理层面的财务舞弊特征。

2.经营、财务结果层面特征信号识别。2015年康得新投资新三板上市公司行悦信息科技股份有限公司并于2016年增资占股至3.52%，同年4月份康得新与行悦信息共同注册成立上海新悦视联科技有限公司，其中康得新占股45%。但2017年底行悦信息董事长徐恩麟卷资逃跑，这时新悦视联员工入医保人数已不足1人，公司已名存实亡。而后行悦信息因无法按期披露财务公司情况于6月27日被冻结账户，蹊跷的是2017年康得新年报中并未对行悦信息的长期股权投资计提减值准备而是仍以当初注资时的2975万出售。9月份康得新将占有的新悦视联全部股权转让给天津隆合科技中心，但当时天津隆合却刚刚注册成立两个月就以1653万接下新悦视联这种劣质资产，后查证天津隆合屬实是与康得新存在关联关系的空壳公司。这就构成了康得新在经营、财务层面上的舞弊特征。

3.关系层面特征信号识别。康得新的大股东是康得投资集团，钟玉既是集团公司的实际控制人也是康得新的实际控制人，这就为康得新隐瞒集团公司非经营性占用资金、提供关联担保、大股东转移资产、操纵财务报表信息提供了便利。很明显的一个例子就是钟玉代表高管层违背上市公司财务独立性原则与北京银行西单支行签订了《现金管理业务合作协议》，该协议表面上是集团公司及其下属企业为优化集团现金管理网络服务的举措，事实上是将各子公司账户余额按照零余额管理，各子账户的资金全额归集到集团公司账户，是违背入市规定的行为。然而该协议甚至留有对协议暴露以后的考虑即子公司账户的对账单不全部反映账户资金上拨的信息。钟玉辞去董事长一职后，新一届的康得新高层虽然起诉了北京银行西单支行，但没有内部划转的原始材料，康得新及其下属公司就无法知悉已经发生的与集团公司内部资金往来的全部明细，最终导致追查无果。

签订《现金管理业务合作协议》是侵占上市公司资金的行为，但在2014年年报中，康得新隐瞒了该协议的实质内容并以极少的篇幅故意没有引起社会大众的足够重视，这就逐步形成了关系层面的财务舞弊特征。

三、财务舞弊行为的防范与治理

现行的财务舞弊管理由法律法规组成，虽然在公司董事会组织构成、决策程序、公司正常运营界定以及对上市公司年报的审计要求上该体系都做了条款性的安排，但缺乏提升舞弊防范意识的思路与完善公司内部治理的具体改进方案。通过对康得新财务舞弊特征的观察和分析，本文提出以下建议。

1.强化防范财务舞弊意识。①投资者防范上市公司财务舞弊。康得新的关联方交易属实复杂，但总体目的只有一个就是虚增利润从而维持高股价，借此集团公司可以高比例质押套出现金形成关联资产，同时上市公司可以借助定增并购关联资产或其他优质资产，这也是为什么康得新这么在意股价波动的原因。所以投资者要做的就是审视准备入股或已入股的上市公司的公司内部关联关系，针对上市公司高股权质押，高负债却几乎无理财收入等的怪异现象从实际控制人的背景，历年财务报表附注公示的金融资产信息和近几年交易所以及证监会对该公司做出的处罚决定等入手分析该公司的实际运营情况，这样才可以保证即时止损，避免失败投资。②审计机构防范上市公司财务舞弊。瑞华会计师事务所2015年至2018年为康得新出具过3次标准无保留意见，这和康得新屡次虚构营业收入累计达119亿的财务舞弊行为严重不符，当中很可能参杂了审计机构与被审单位的利害关系导致瑞华的审计工作缺乏独立性。

2.完善上市公司内部治理。①切分大股东占用上市公司的资源。我国大多数准备上市和已经上市的公司都是从前身企业中抽取优秀的公司管理人员和分摊负债额度较少的优质资产组成，母公司保留对上市公司的主要控股权的同时承担了上市公司的劣质资产，这就导致了母公司在上市公司中占绝对控股地位，中小股东对其无法构成有效制衡，公司治理流于形式容易出现大股东占款情形。通过股东会对上市公司和大股东在资金、人员方面作有效切分，可以分散大股东对上市公司的资金挪用动机。②设计内部审计委员会。此应当设立内部审计委员会保证内部审计工作的独立性与客观公正。内部审计委员会應当独立于董事会管辖，一是是内部审计工作要由内部审计委员会管控，并向内部审计委员会定期报告;二是注册会计师可以就会计处理分歧、审计范围受限情况等与内部审计委员会进行意见交换;三是通过内部审计委员会对董事会聘请的外部审计机构做出工作评价，并将该意见在本次业务委托结束或下一次接受业务委托开始时向外部审计机构做出总结性说明。

（作者单位：新疆财经大学）