贝达药业股权激励争议

杜鹏

9月2日，贝达药业（300558.SZ）发布股票激励计划，向管理层及核心员工慷慨派发大红包，激励股份市值超过13亿元，而激励对象付出的成本仅需要7亿元左右。

在本次激励中，丁列明作为实控人，拿到了最多的份额，且远超其他激励对象，成为最大受益人。就在2021年4月份，丁列明有过减持行为，减持股份数量与本次激励授予数量不相上下，但减持价格却为激励授予价格的3倍，成功导演了一出经典的高抛低吸操作。A股上市公司中很少看到有实控人大比例参与股权激励计划，贝达药业实控人的这种行为引来市场不少质疑之声。

对于激励考核，本次股权激励仅对收入提出了要求，对利润未作任何要求。这种门槛不高的股权激励相当于变相给管理层派发红包，不利于股东利益最大化。

贝达药业成立于2003年，总部位于浙江杭州，是一家创新药物研究和开发为核心的制药企业，2016年11月7日上市，目前拥有凯美纳和贝美纳两款已上市产品。凯美纳于2011年上市销售，用于EGFR阳性突变的局部晚期获转移性NSCLC的一线治疗和二线治疗。2020年11月，贝美纳NMPA获得批准上市，用于ALK突变晚期NSCLC患者二线治疗。

实控人的盛宴

9月2日晚间，贝达药业公布2021年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予第二类限制性股票总量为1555万股，约占股本总额4.15亿股的3.74%，其中首次授予1275万股，预留280万股。

该激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为41.34元/股，不足9月15日收盘价85.23元的一半。按照该收盘价计算，这些激励股份授予后的总市值高达13.25亿元，而投入成本仅有7.1亿元。

2020年7月份，贝达药业股价创下历史新高160.17元，在此之后便一路下跌，至今已经接近腰斩。在此期间，大量投资者被深度套牢，损失惨重，公司管理层却可以通过股权激励拿到远低于历史最高价以及目前腰斩价的大量股份，这种做法虽然合规，但对于高位套牢者有点残忍。

该计划的首次激励对象总人数为468人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，公司实控人丁列明也位列其中，获授的限制性股票数量为175万股，占授予限制性股票总量的比例为11.25%，高居榜首;排在第二位的资深副总裁兼首席运营官万江获授的限制性股票数量仅有35万股，占比只有2.25%。

2021年上半年末，贝达药业实际控制人丁列明通过宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司22.84%的股份，直接持有公司0.20%的股份，合計持有公司23.04%股份。目前，丁列明担任公司首席执行官、总经理、董事长。

除了丁列明以外，其亲属也参与其中。根据草案披露，丁师哲获授的限制性股票数量为7万股，占授予限制性股票总量的0.45%。丁师哲系丁列明的亲属，目前担任战略合作总监兼贝达梦工场常务副总经理，不在上市公司高管之列。

对于丁列明及其亲属参与本次激励计划，市场不乏质疑之声。不少投资者认为，丁列明根本就不应该参与激励计划，即便参与，也不应该拿绝对大头，这种行为过于贪婪。

A股市场推出股权激励计划的上市公司不在少数，但是很少看到有实控人大比例分享股份。例如，5月19日，九洲药业（603456.SH）发布股票激励计划，拟授予限制性股票数量132.6万股，占总股本0.16%;激励对象总人数为182人，为公司中层管理人员及核心骨干，实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧均未参与。

8月21日，康希诺（688185.SH）发布股票激励计划，向激励对象授予110万股限制性股票，首次授予的激励对象人数共计391人，宇学峰、朱涛、邱东旭、毛慧华作为公司实际控制人均未参与。

九洲药业、康希诺与贝达药业同属医药行业。相比同行，贝达药业实控人大比例参与股票激励盛宴的行为无疑会引来投资人质疑。2021年4月份，丁列明控制的浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）减持股份157.56万股，减持金额2.03亿元，减持均价129元/股。如今，丁列明通过股权激励以41.34元的低价重新买回来175万股，上演了一次经典的高抛低吸操作。可怜的是，高位套牢的小投资者们目前只能以每股87元的市价含泪补仓。

丁列明作为实际控制人，如果真的看好贝达药业前景，就应该用真金白银按市价增持自家股票，而不是绞尽脑汁低价来拿上市公司股份。这种做法固然合法，但是其格局将难以得到投资人的认同，影响上市公司长期价值。

2021年上半年，温氏股份（300498.SZ）也推出了一份有实控人及亲属参与的股票激励计划，遭到市场广泛质疑;公司拟向激励对象授予限制性股票约2.57亿股，首次授予的激励对象共3741人，包含实际控制人温氏家族成员及其配偶、父母、子女，涉及董事长温鹏程、董事温均生和温小琼等9人;根据计算，上述9人合计涉及股份633万股。

深交所为此发出关注函要求温氏股份说明，公司实际控制人温氏家族成员及其配偶、父母、子女的具体任职及主要负责工作，拟获授股数的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符。

激励门槛低

贝达药业2020年实现营业收入18.7亿元，净利润6.06亿元。对于本次股权激励的考核要求，草案披露称，2021-2025年度营业收入分别不低于22亿元、28亿元、37亿元、54亿元、80亿元，对利润没有任何要求。

据计算，考核营业收入2021-2025年的同比增速分别为不低于17.65%、27.27%、32.14%、45.95%、48.15%。贝达药业身处创新药黄金赛道，从前面两年来看增速要求并不高，后面几年要求的增速基本与其所处赛道相匹配。即便未来年份主业收入增长面临压力，公司完全可以通过开展一些低毛利业务迅速扩大销售规模，以达成股权激励目标值。