金字火腿原实控人“潇洒”离场

路漫漫

金字火腿（002515.SZ）2010年12月上市时，光环无数。金华火腿是浙江三宝（金华火腿、杭州龙井茶、绍兴黄酒）之一，其制作工艺被列入国家非物质文化遗产保护目录，其产销量在全国的各种中式火腿中遥遥领先，也是中国为数不多的具有世界知名度的传统食品品牌之一。

而金字火腿是金华火腿行业的龙头企业，甚至被誉为“肉中茅台”。上市当日，股价大涨。

但上市后的金字火腿一改以往快速增长的势头，2011年即增长缓慢。此后，更是进入增收难增利的阶段。

低价出手网商银行

浙江网商银行股份有限公司（下称“网商银行”）是中国首批试点的民营银行之一，于2015年6月25日正式开业。 大股东蚂蚁科技集团股份有限公司持股近30%。

从网商银行历年业绩可以看到，除了2020年因新冠疫情增长缓慢外，其他时段增长速度惊人。

金字食品有限公司（下称“金字食品”）作为发起股东，以1.2亿元认购3%股权。2019年网商银行增加资本金，金字食品积极增资，持股比例上升至3.65219%。

金字食品曾经是金字火腿的全资子公司。2017年3月，金字火腿披露《关于全资子公司金字食品有限公司分立的公告》，公司拟按业务类型对金字食品进行存续分立，分立成两家公司。金字食品将继续存续，与火腿及肉制品相关资产、负债转移至新设的公司。

对于分立原因，金字火腿表示，有利于公司理清业务体系，优化公司架构，加强内部管理。

同年6月，金字火腿发布公告称，将金字食品100%股权以4.67亿元转让给公司控股股东、实际控制人施延军。金字火腿表示，本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金，促进医药医疗大健康产业的发展。

分立后的金字食品没有负债，其资产构成为可供出售金融资产2.51亿元，长期股权投资8775万元元，合计3.39亿元。具体为，上海晖硕信息科技有限公司12.44%股权1.19亿元、浙江东润新能源有限公司10%股权200万元、金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司10%股权1000万元、网商银行3%股权1.2亿元、上海巴玛发酵火腿有限公司100%股权零、浙江创逸投资有限公司67.5%股权8775万元。。

转让金字食品全部股权，本次交易仅仅溢价了37.76%。

如果单独拍卖网商银行3%的股权，应该会远远超过本次交易价格。虽然目前其股权还没有拍卖记录也没有转让记录，但同行业的微众银行有过股权拍卖记录，可作参考。

2018年11月2日，深圳光汇石油集团股份有限公司（下称“光汇石油”）持有的微众银行1260万股股权（占微众银行注册资本0.3%）被司法部门进行拍卖，起拍价为4.41亿元。此时微众银行整体估值高达1470亿元，是2017年净利润的101.52倍。网商银行2016年净利润3.16亿元，如果参照微众银行，那么网商银行整体估值高达320.80亿元，金字食品所持有的3%网商银行股权估值就高达9.62亿元。虽然微众银行股权拍卖后来暂缓并且不了了之，但作为互联网银行的龙头，正处于飞速发展时期，估值百倍，并不奇怪。后来微众银行的发展证明当时拍卖价格还是合理的。

为何法院拍卖时可以给微众银行百倍估值，而评估机构给网商银行的估值如此之低？当然，3%的网商银行股权到底估值多少，没有披露，但如果不是3%的网商银行股权评估值太低，金字食品转让时溢价也不会如此低。

很显然，因转让金字食品，金字火腿失去了一棵摇钱树。

高比例质押

施延军的资金需求非常大。

上市后的2012年1月，施氏家族拉开质押大幕，第二大股东施延助将其所持有的金字火腿股份（占公司总股本的13.61%）全部质押给给山东省国际信托有限公司。同年12月，第三大股东施文将其所持有的全部股份（占公司总股本的6.80%）质押给金元证券。2013年2月，施延军将其所持有2510万股股份（占公司总股本的17.51%）质押给国信证券，占其所持股份的63.22%。同年12月，施延军的连襟，第三大股东薛长煌将其所持有975万股股份（占公司总股本的6.80%）中的500万股股份（占公司总股本的3.49%）质押给上海东方证券资产管理有限公司。

直到2017年6月28日，施延军所持股份质押比例高达98.29%，其控制的金华市巴玛投资企业（有限合伙）（后更名为“安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）”，下称“巴玛投资”）质押比例更是高达100%。

中钰资本的谎言

2016年11月，金字火腿以自有资金4.3亿元受让深圳中钰金融控股有限公司（2017年1月更名为“娄底中钰资产管理有限公司”，下称“娄底中钰”）及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司（下称“中钰资本”）43%的股权。同年12月，金字火腿以自有资金1.63亿元增资中钰资本，增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%的股权。

对于本次收购，金字火腿在公告中表示，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。

中钰资本的前身是北京中美盛典广告有限公司，成立于2005年2月。

据公告显示，截至2016年6月30日，中钰资本累计投资项目101个，其中并购项目就高达66个。总资产只有2.87亿元的中钰资本体量如此小，能耐却如此大？

金字火腿放弃网商银行，转股中钰资本，是否能帶来医疗大健康产业的发展？答案是否定的。中钰资本的谎言一个接一个。

2016年7月披露的《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》显示，2016年1-6月，营业收入5912万元、净利润2649万元。

但是，据转让方测算，中钰资本2016年度扣非净利润不低于1.5亿元，并且承诺，中钰资本2017年至2019年度经审计后的净利润每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。转让方承诺中钰资本将每年度进行现金分红，比例由双方协商决定，原则上不少于当年可分配利润的60%。该分红方案应在年度报告审计完成后及4月30日前完成，并在7月31日前实施完成。