国内外金融控股集团风险管理及我国企业的选择

张杰埙

当下，在全球大背景下金融行业的发展方式由分业经营逐步向综合经营进行转变，证券、银行以及保险等业务之间的边界日益模糊，各业务不断相互交融，金融控股集团发展的多元化模式正在成为金融机构进行综合经营的主要方式。金融控股集团在发展过程中可以对交易成本进行有效控制，同时还可以产生规模效益，该金融组织形态备受全球各国金融机构的青睐。然而，因涉及的金融行业数量较多，并且每个金融行业内部结构的复杂性，不仅加大金融控股集团面临的诸如市场以及信用方面的常规风险，还增加其面临内部交易风险、财务杠杆、组织结构以及利益冲突方面的特殊风险。通过对国内外金融控股集团在风险管理模式方面进行对比研究，进而在结合本国实际情况的基础之上，探索符合本土化研究的风险管理模式，这也是当下在经济新常态背景下，金融控股集团进行多元化发展所面临的关键问题。

一、国内外金融控股集团风险管理模式及我国企业的选择现状概述

国外对于金融控股集团风险管理模式主要有美国的“伞型监管”模式，其母公司的监管由美联储负责，而下属的各级子公司則由各功能的监管机构分别对其进行监管。英国运用“双峰”的统一监管模式，即从行为监管和审慎监管两方面出发对金融控股集团的风险进行管理。韩国则将宏观审慎监管模式、事前防范和事后监管进行综合使用的监管模式，对金融控股集团进行全面的风险管理。而我国按照金融控股集团对管理权限的划分程度，将企业的管理分为财务型、战略型以及操作型三大管理控制模式。但在财务型风险管理控制模式之下，金融控股集团总部在发展过程中主要通过将投资业务进行组合优化，进而不断达到公司利益最大化，将资本增值作为公司发展的唯一目标，在产业选择方面无明确规定。而在战略型管理控制模式之下，金融控股集团总部在发展过程中有明确的主导产业，并且严格按照战略布局进行实施，对母公司之下的各子公司在经营行为方面进行统一化管理，从而实现公司整体的协调发展，充分培育不同公司产业之间的协同发展。通过对国外金融控股集团发展的先进经验进行借鉴，在按照我国监管部门针对金融行业进行全面风险管理方面的相关规定，我国金融控股集团在当下的发展过程中选择战略型风险管理模式较为合适，具体原因出于以下几个方面。

第一，我国金融控股集团母公司和子公司在决策权和执行权并未有效分离，公司未建立明确的发展目标，从而导致公司整体运行效率低下，而选择战略性风险管理模式可以将决策权和执行权进行分离，进而明确公司发展的战略目标，从而提高公司运行效率。第二，我国金融控股集团总部的优势并未充分体现，同时总部对于集团总体发展方向不能有效把握。而选择该战略性风险管理模式可以要求子公司根据总部所制定的战略进行实施，通过对子公司定期开展业务方面的绩效考核，进而提升总公司的战略优势。第三，在该模式之前我国金融控股集团的风险管理组织架构较为复杂，管理层级较多，信息传递速度较慢，同时由于传递过程较长无法有效保证信息的准确性和及时性。而采用该战略性风险管理模式可以将组织结构进行扁平化管理，能加快信息传递速度，同时因管理层级的缩短也可以确保信息的及时性和准确性。第四，子公司的风险应对管理能力较差，无法与总公司之间针对风险开展协同管理，面对风险子公司不能进行整体有效的把控，同时对于风险和业务管理之间不能进行平衡管理。而选取该战略性风险管理模式，可以在子公司构建专门的风险管理部门，提升子公司的风险应对和管理能力，进而在风险和业务之间进行平衡管理。

二、与国外金融控股集团风险管理模式比较，国内金融控股企业风险管理模式存在的问题

1.不健全的资本管理体系。资本管理是金融控股集团开展风险管理的核心环节，国外发展较为成熟的金融控股集团对于资本管理环节高度重视。在风险管理的政策、管理工具以及方法方面都根据不同风险类型对其进行统一管理。其构建资本管理体系的目的在于借助资本管理体系，促进集团在资本承受以及面临风险增长方面相适应，进而确保集团在风险和收益方面的协调发展。然而，当下我国一些金融控股集团为追求更好的业绩水平，不重视集团的资本管理，并未构建相应的资本管理体系。当下国内监管机构对于资本监管愈来愈严格，资本补充成为诸多集团所面临的压力。

2.不完善的风险管理体系。我国金融控股集团的起步较晚，一些制度侧重理论化方面的管理，但在实际操作应用较弱。有些制度高度强调进行纪律方面的约束管理，但并未构建完善的风险管理体系。此外，一些金融控股集团还未构建完善的制度设计。各子公司在操作运行过程中存在利益冲突，进而对集团整体的稳健性运行产生不利影响。同时，欧美发达国家也会面临这种操作风险，从而增加集团系统性风险。

3.不明确的风险承担主体及边界划分。对风险进行有效管理需要明确风险的承担主体，对各主体的职责以及利益划分进行明确规定。欧美发达国家在银行制度的管理之下，由董事会代表股东的权益，对集团经营过程中的全部风险进行承担，同时明确将所有的资本金作为他们的最终责任界限。进而对于公司风险管理方面重大政策的制定以及内部控制体系的构建由董事会进行负责。然而当下在我国金融管理体制之下，并未明确规定集团的风险承担主体以及对责任边界并未明确划分。在现有的治理结构以及产权制度管理之下，国有商业银行将经营权与所有权相结合，商业化程度较低，行政干预的现象较为明显，从而造成金融控股集团并未对全部的金融风险进行承担。

三、国内金融控股企业风险管理模式选择策略

1.构建全面的风险管理体系。构建风险管理体系不是一个一蹴而就的过程，结合当下我国金融控股集团对于风险管理的现状，为构建全面的风险管理体系需要分阶段采取相应的措施。在开展风险管理的前期阶段，首先应着重加强集团的内部控制，侧重对非量化风险进行管理。在初步构建全面风险管理体系框架时，需按照国内监管部门的相关规定并结合COSO全面风险管理的框架体系，加强对集团的内部控制管理，从而确保公司制定的战略规划有效落实。其次对于可量化风险的管理，通过采用定性与定量分析相结合的方式，对集团内部主要类别进行风险的量化分析和控制。在开展风险管理的中期阶段，首先需强化对集团的风险进行整合管理。在此期间，经济资本应作为该阶段的一个通用指标，借用该指标对可度量的风险类别进行衡量。集团内部构建一个对风险进行整合并且持续、完备的管理框架，为确保各部门所配置的风险资本与其所承担的风险相匹配，将经济资本向各部门进行分配，进而实现集团的最优回报。再其次，要对并表风险进行管理和控制，构建符合集团战略发展规划的风险管理战略以及风险管理机制。在开展风险管理体系的后期阶段，集团需构建一个全面的风险绩效管理考核机制，将价值创造作为风险绩效管理考核机制制定的出发点，将经济增加值、绩效度量相关概念框架以及技术辅助统一加入到所构建的风险绩效管理考核机制当中，考核过程中注重风险与成本相结合，在对风险进行审核时基于价值创造的角度。积极发挥集团协同效应以及对多元化金融进行整合的功能，在综合经营方面不断强化集团对全面风险管理范围的服务效能，从而提高集团应对风险的整体协调与管理能力。

2.构建以防止风险交叉传导感染为核心的综合风险管理系统。金融控股集团为防止风险的交叉感染，应构建一套全面综合的风险管理系统，全方位的监管是确保金融公司有效防范风险以及健康运行的必要保障。为实现集团内部财务的稳健性发展需从以下几个方面出发：第一，构建双重内控体系，强化对风险集中度的监管。风险集中度会因交易对手风险、服务提供商、特定产品以及专门的行业领域风险增加而上升。为有效应对风险集中度的上升，需建立和完善集團的风险防控体系，重视内部控制制度的管理以及构建双重内控体系。此外，集团内部不同机构之间应加强信息沟通和数据共享，进而有助于集团内部风险的互相检查。第二，构建“防火墙”制度。集团母公司负责对整体战略规划的指导，各子公司在集团总部的指挥下，业务、人事以及财务部门之间保持各自的独立性，各部门之间构建“防火墙”制度，对各级子公司以及与集团母公司之间的信息交流、资金融通以及业务联合经营方面采取相应的限制性措施，避免风险的交叉传染。第三，强化对资本充足率的监管。全面对金融风险进行防范的核心指标之一是资本充足率。金融控股集团需从母公司、子公司以及金融控股集团三个方面的资本充足率进行监管。可以借鉴金融集团联合论坛：由巴塞尔银行监理委员会、国际证券监理官组织以及国际保险监理官协会构成。当中对资本充足率进行度量的方法，从并表、资本真实性以及附属三个方面集中开展资本充足率的监管。

3.完善公司风险管理组织架构。对集团的风险管理组织架构进行完善需要对相关工作人员明确相应职责权限，进而提高集团整体工作效率。具体可以将我国的金融控股集团风险管理组织架构分为三个等级架构：第一，等级架构应从集团整体层面出发构建风险管理体制，明确规定各部门在风险管理方面的权责。规模较大的金融控股集团在借鉴欧美国家的相关经验基础之上构建由董事会负责的风险管理委员会，根据董事会的安排开展相应的风险管理工作。第二，等级架构应从集团下属的各子公司出发，对子公司的风险进行全面集中管理。由子公司委派专业的风险管理委员会，组建专门的风险管理部门，构建符合子公司的风险管理体系，并将公司的业务经营与设计监督、以及风险管理三者之间相互制约与分离。第三，等级架构针对集团管辖范围内的各子公司内部，应建立专门的垂直风险管理架构体系。子公司管辖范围下的各分支机构应组建相应的风险管理部门，其分支机构的风险主管由子公司直接委派进行管理。而处于集团风险管理组织架构基层单位的风险主管负责对子公司的业务部门进行管理，拥有对子公司的资金风险以及业务风险方面的自主决定权。

四、总结

作为高风险行业的金融控股集团，对风险管理模式的选择对集团后期的风险管理水平产生重要影响。为此，集团需结合自身发展状况，在对比国内外风险管理模式的基础之上，选择符合自身的风险管理模式，并制定明确的战略发展规划，同时将现代化的信息技术与风险管理系统相结合，对金融风险的交叉感染进行有效防范，提升集团整体的风险管理能力。

（作者单位：广州金融控股集团有限公司）