福安药业并购只楚药业财务绩效分析

张国富 路凤姣

各行业市场竞争逐年加大，并购现象层出不穷，医药行业也不例外。为扩大规模，弥补弱势，并购重组成为最简单直接的方式。从2012年以来医药行业的并购势头较猛，整体并购数量呈上升趋势，到2016年并购数量远超400起，并购金额数也从2012年320亿左右上升到2016年的约1800亿，近几年在并购数量方面也表现为不断上升态势，2020年更是在并购数量和金额上创下了五年来的历史新高。

一、并购概况

1.并购过程。经深圳交易所同意，福安药业股票于 2015年10月8日起正式停牌，并向外界公布了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌三个多月，停牌期间2015年12月4日，福安药业与只楚药业签署《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，购买目前对方实际持有的只楚药业100%所有股权。深交所审核通过后，于2016年1月4日复盘。福安药业接受证监会针对此次并购事件的审核，于2016年4月1日股票临时停牌，2016年4月13日收到证监会对此次并购审核通过的通知，股票开盘复盘，2016年5月18 日，将只楚药业100%股权过户至福安药业名下，其中发行股份方式支付9.6亿元，现金方式支付5.4亿元，共作价15亿元。

2.并购动因。①优化企业战略，寻求企业转型。福安药业主要生产抗生素和原料药，限抗令的提出，使得抗生素市场竞争的加剧，原料药也出现不断下降的情况，其主要产品和制剂量的价格持续降低，导致三年业绩的持续下跌。所以，对于上市公司的福安药业来说实施战略上的调整和企业转型是首要任务。福安药业将并购制剂企业，以此作为转型的方向。只楚药业主要生产血脂调节药物和糖尿病药物的研制与销售，庆大霉素原料药等众多主要产品处于市场排名的上游。这次的并购重组使得公司产品领域进一步扩大，提高了公司在抗生素领域的产品地位，帮助其对糖尿病辅助用药领域的渗入。②发挥协同效应，提升企业经营业绩。双方在各自领域内技术优势不同，只楚药业在生物发酵方面具有较为丰富的经验，福安药业在化学制药技术上积累相对丰厚，横向并购双方将最大化的发挥协同效应，有助于公司综合实力的增强。福安药业通过并购实现外延式发展，本次收购只楚药业协同效应主要表现为：财务上的协同效应是指财务能力的提高、合理化的避税和预期效应的提升，对于不同納税义务的企业并购后可以减少税负;管理上的协同是指效应降低了管理成本，提成了企业运营的效率，充分有效地利用整合后优秀的团队和高质量人才，为企业的后续发展提供了保障，提升经营管理效率;经营上的协同效应是指规模虽然扩大，但是生产单位产品所耗用的成本降低进而提高生产效益，起到了资源互补和优化资源配置的作用，实现一加一大于二的效应，进一步提高公司业绩。③寻求外延发展，应对行业风险。在众多医药企业并购的过往经验来看，其目的都是在寻求产品线的增加。对于只楚药业来说，其庆大霉素原料药虽然一品独大，但该产品受市场影响较大，对福安药业来说，除了合并财务报表之外，之后的整合制剂才是首要任务。在产业方面来说，主要的目的是扩大企业规模，增加企业业绩，以此来适应近几年来不断变化的市场，本次并购重组主要是基于寻求外延并购的机会，实现公司发展空间的扩充;在并购意图的方面和公司业绩的方面来说，是为了寻求一个未来增量市场，来更好地应对行业风险。

二、指标分析法下法下并购绩效分析

1.盈利能力分析。盈利能力主要从营业利润率、主营业务利润率、净资产报酬率和成本费用利润率来评价。从福安药业2014年至2020年财务报表数据得出，营业利润率从并购前到并购完成后持续上升，在并购当年达到最高值为19.72%，2018年大幅度下跌为-12.03%，主要是受医保控费、招标降价等国家政策和市场竞争加剧的外部影响以及被并购方主导产品不良反应停产的影响，并且计提了巨额的减值准备，造成销售量下滑。但于2019年迅速恢复，利润率达到11.74%，主要原因为并购后扩大了市场规模，增加了产业链，进行了资源整合。2020年与上年相比仅有较小幅度的波动。主营业务利润率、净资产报酬率与营业利润率呈现相同趋势的变动。并购后需要长时间的整合，才能逐渐发挥其效应，但从近两年与并购之前相比也存在着逐渐见好的趋势，说明并购还是给福安药业带来了一定程度上盈利能力的提升。成本费用利润率从侧面反应了公司盈利能力的大小，若成本费用降低，可以获得更大的利润空间，从并购后成本费用利润率一直保持逐年下降，从2016年的24.62%降为2020年的11.49%，说明并购后公司充分利用了整合与优化后的资源和技术的提高，使得成本降低，为企业创造了一定的利润。

2.偿债能力分析。对于偿债能力的分析主要分为：短期偿债能力分析和长期偿债能力分析，其中短期偿债能力选取流动比率和速动比率来进行分析。从各年的数据分析可以看出流动比率从并购前2014年的11.34%到并购后2016年下降为3.15%，主要是因为并购只楚药业支付了大量资金，使得其流动比率变小。但并购后一直未见回升，到2020年下跌到1.84%，说明公司在受并购影响的同时资金的管控变弱。其速动比率总体呈下降趋势，并购后平均为2%左右，说明公司存在着现金流缺乏和资金周转速度慢的趋势。长期偿债能力用资产负债率来衡量，其中资产负债率并购后有轻微下降，随后逐年上升，到2020年达到23.74%，说明偿债能力变弱，企业有可能会面临到期无法偿还债务的可能。

3.发展能力分析。发展能力又称成长能力，主要用营业收入增长率、净利润增长率和总资产增长率来衡量。其中营业收入增长率从2014年的25.38%上升到并购时的83.17%，增加了58%左右，说明并购后充分利用了产业一体化的优势，产业规模的加大，业务量的增加为企业带来的收入增幅较大，但2020年与上一年相比下降了19%，增加率为-14.83%，可能受疫情的影响较大，复工复产较晚导致物流无法正常运转，工人无法生产，销售量减少。再就是净利润增长率并购达到了238.83%的高值，但并购后几年内并不乐观，到2018年竟下降-226.38%，主要是只楚药业销售利润下降，并未达到协议承诺利润，加上福安药业的连续收购，造成了公司商誉的巨大减值，使得2018年的净利润增长率骤降。从总资产增长率来说，它的涨跌情况与净利润增长率相似，并购的完成使福安药业的资产短时间内快速增加，2016年达到了77.39%，之后商誉的减值和利润的下降为2018年增长率为负的主要原因，但之后的2019年和2020年表现为缓增的态势。

4.营运能力分析。营运能力主要通过应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率来分析。就应收账款周转率来说并购前后变化幅度不大，并购前两年都高于行业均值，2016年为7.91%，并购后最高值出现在2018年为10.86%，有所增加且高于行业均值，说明并购后销售量的加大造成了应收账款的增加，之后又有所回落，说明福安药业加大了对应收账款的管理，减少了坏账风险的可能性。从存货周转率来说，并购后有所增加，2016年达到2.11%，并购完成后从2017年的2.29%下降为2020年的1.48%，说明并購后只楚药业的存货纳入本企业，但并购前后都低于行业均值，因为销售地点的扩大和近几年连续并购子公司需要的供货量增加，是其存货周转率保持一个较低的情况。总资产周转率总的来说波动幅度极小，并购当年达到0.38%，随后有所增加。到2019年达到0.62%，但均低于行业平均水平，这与近几年来公司不断的并购有关，并购的资产和子公司运营率较低，从而导致了较低的总资产周转率。

三、启示

1.选择恰当目标对象。预期并购目标的选择对于并购后企业的发展十分重要，并购前应对目标对象进行充分地了解和调查，不应当只着眼于眼前利益，只关注被并购方的财务报表中显示的部分信息，更应当从大局观上看待并购事件，把目光放眼于未来，拓宽信息获取渠道，与企业战略的可实施性，业务的相关性，整合的可融性以及资产的匹配性相结合，充分考虑被并购方企业规模的大小是否适中，投资环境是否可行，行业是否相同或相似，可利用价值如何等。

2.提高资本运作的能力。企业在并购时，要结合自身条件，选取最有利于自己的并购支付方式，充分考虑支付方式对本企业的影响，合理地选择融资方式。将企业资产的流动性，股本结构的变动性，业务结构的变化性，股价的不稳定性等方面与并购交易相结合，对并购支付方式进行结构设计，福安药业采用现金与股票混合的支付方式，降低了交易的不确定的同时减轻了企业的资金压力，特别是股票支付方式，可以使企业保有一定的现金持有量，减少负债压力，降低财务风险。选择合适的支付方式，能够使得融资风险的降低，并购成本的减少。

3.注重并购后的企业整合。福安药业与只楚药业主营业务不同，对于两个个体必定存在诸多差异，并购成功的关键是并购双方的资源整合。第一，产业整合，可以促进资源的节约与技术的优势互补，选择适合本身的生产方式与生产规模;第二，文化整合，企业文化不同要注意求同存异，各取其优，双方相互尊重，使得文化相互融合，避免文化冲突带来的消极影响;第三，人才整合，优秀的管理和技术人才的获得是企业人才队伍建设的关键所在，要留得住人才，促进企业创新;第四，财务整合，企业重组后将被并购方归入本公司的财务管理范畴，要制定一致的财务管理秩序与财务流程，确保财务业务的顺利进行。[基金项目：黑龙江省哲学社会科学研究规划项目“乡村振兴战略下新型农村金融机构运营绩效评价及提升路径研究”（编号：18GLE469）]

（作者单位：黑龙江八一农垦大学）