收购NWF：未曾料及的艰难

向治霖

这是一次艰难的收购，8月15日，靴子才算真正落地。

事件的主角闻泰科技，在当日发布进展公告称，英国当地时间8月12日，安世半導体收到英国公司注册处 （Companies House）的股东权益确认通知书，确认了安世半导体持有NWF（ Newport Wafer Fab，新港半导体）母公司NEPTUNE 6 LIMITED全部股东权益。

闻泰科技是中国企业，在A股有“最大的上市半导体公司”之称。据公告，截至15日，本次交易过户手续已全部完成，闻泰间接持有NWF 100%权益。

看上去，这是再正常不过的一次收购行为，但在现实中，整个过程波澜起伏。

它们是谁？

先要知道，事件中的各方，如闻泰科技、安世半导体，以及被收购的新港半导体，它们的明星业务都聚集在智能汽车领域。众所周知，这是一个正在崛起、在未来拥有广阔市场空间的行业。

被收购的一方—新港半导体（Newport Wafer Fab），号称是“英国最大的芯片制造厂”。

据公开资料，新港半导体生产工厂最初于1982年创立，当时命名为INMOS。目前每月产能为超过35000片（200 mm晶圆），涵盖各类半导体技术。其中的明星产品，是使用晶圆减薄方法的MOSFET，以及沟槽栅极（Trench） IGBT。

和最受关注的逻辑半导体不同，在此，需要对汽车半导体做简要了解：

IGBT和MOSFET的结构、功能类似，属于功率半导体。在代际上，它们也被归类到“第三代半导体”。

简言之，IGBT是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器件，与MOSFET都是开关控制器件。两者比较，IGBT可控制的电压范围更高。

故而，MOSFET主要用于智能电动车内部电力输出，而IGBT则是充电桩开关电源模块最核心组成部分。

举一个例子，今年7月一次学术报告会中，翟婉明院士谈到，我国高铁无疑是当今“第一梯队”的引领者，但是，我们仍然面临的一个挑战，就是个别关键部件还依赖进口。

“比如高速列车牵引变动器中大功率半导体芯片IGBT完全依赖进口，被国外长期垄断。”翟婉明说。

翟婉明院士提到的芯片，是在5000伏高压的电流实施牵引供电时用到的牵引流变器里面的芯片。这从侧面可以说明的，一是IGBT可控制电压的范围之大，二是在目前，我国与世界先进水平尚有差距。

既然是前景无限的芯片，新港半导体为何要被出售呢？

原因至少有两方面，一是新港半导体经营不善，面临资不抵债的现实。二是新港半导体的技术不算“高端”，在技术封锁下可能被“网开一面”。

据闻泰科技的公告，新港半导体的营收难言乐观，“标的公司2020财年末总资产4470.76万英镑，净资产-517.73万英镑，2020财年实现营业收入3091.10万英镑，净利润-1861.10万英镑”。

而在亏损的背景下，新港半导体还欠有近4000万英镑的债务，包括英国汇丰银行的2000万英镑和威尔士政府的1800万英镑债务。一位消息人士告诉CNBC，这些债务将在出售后偿还。

至此，我们可以知道，这次收购不是什么“白捡便宜”，它是一次普通的收购行为。

出人意料的是，尽管是常见的商业动作，它这一路却走得波折。

以“国家安全”为名

在7月5日，闻泰科技发布初次公告后，仅仅过了一周，这次收购就陡然生变。

先是美媒进行责难，而后，英国政府官员汤姆·图根哈特试图以所谓“国家安全”问题为由，推动英国政府审查此交易。

需要注意的是，此次行为中，收购的一方是安世半导体。这是一家位于奈梅亨的荷兰公司，不过，它由中资企业（即闻泰科技）全资持有。

7月12日，隐忧变成现实。英国首相约翰逊在议会接受议员质询时表示，他的国家安全顾问斯蒂芬·勒夫格罗夫爵士（Sir Stephen Lovegrove），将对这宗价值6300万英镑（约合8700万美元）的收购案展开调查。

据英国广播公司BBC的报道，约翰逊此前已经责成英国国家安全局（NSA）对安世收购案进行过安全评估，但是在面对多位议员的质询时，他表示愿意让国家安全顾问再度对收购案进行调查。

不过，约翰逊也在接受质询时表示：“我不希望反中情绪误导我们排除所有从中国来到英国的一切投资，这样做在经济上是很愚蠢的。”

然而，在一开始就试图推动审查的官员汤姆·图根哈特，其观点表达倾于极端。

他接受BBC采访时表示，七大工业国集团在英国举行峰会期间，各国领导人共同宣言中明确表达了强化全球供应链安全特别是半导体之类工业品供应链安全的希望，而允许中资收购半导体厂等于“公然违背了七大工业国集团峰会的承诺”。

需要注意的是，此次行为中，收购的一方是安世半导体。这是一家位于奈梅亨的荷兰公司，不过，它由中资企业（即闻泰科技）全资持有。

比起当下的这场收购，在2019年，闻泰科技对安世半导体的收购，才堪称是异乎寻常的。要知道，在收购前，闻泰科技的市值还不到安世半导体的60%。

因此，它被评论为一次典型的“蛇吞象”事件，2019年12月，闻泰科技完成对安世半导体的并购，并取得将近8成的股权。这宗投资案也是中国大陆历来最大宗的半导体投资案之一。

凭借于此，闻泰科技成为了中国最大的半导体上市公司。

安世半导体是荷兰半导体基础元件生产公司，前身为飞利浦（Philips）半导体标准产品事业部，其产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护元件、MOSFET元件、GaN FET元件、类比IC与逻辑IC，可以看出，它的定位与新港半导体类似。

值得一提的是，飞利浦是半导体领域“老大哥”，如今大名鼎鼎的光刻机厂商ASML，也是从飞利浦子部门中分离出来的。

即便在今天，安世半导体仍然是在功率半导体市场进入“排行前十”的唯一一家中资公司。而在国家之间“技术封锁”愈演愈烈的情况下，它荷兰公司的身份，也为此次收购新港半导体提供的方便。

市场风云

无需怀疑，“利好”不是从天而降。不论此前的收购安世半导体，或是此次收购的新港半导体，闻泰科技的眼光才是重点—

虽然在今天，智能汽车市场如烈火烹油，但在2019年，情况完全不一样。

以“第三代半导体”碳化硅为例，它是智能汽车功率器件的核心材料，在2018年，全球碳化硅市场只有4亿美元，但到2024年，这有望达到50亿美元，其中的转折点就来自智能电动汽车。

尤其是“领头羊”特斯拉，在2018年，特斯拉 Model 3 用上了碳化硅元件，此后的其它智能汽车应风跟上。分析人士普遍认为，智能汽车将来5年内达到百亿级市场。

这对功率半导体公司是重大利好，毕竟在传统汽车上，功率器件只占21%，但对于电动汽车而言，功率器件占比达到55%。

回头再看安世半导体，在收购前后，它的命运可谓“天差地别”。

在2019年，其前身公司之所以将它卖出，主要在于它不是“敏感技术”，而且市场表现相当一般。安世半导体的前身公司，主要是做标准器件，如分立器件、功率MOSFET等等，典型的薄利多销的产品。

在被收购后仅仅一年，市场完全改变了，智能汽车成为新的风口，功率器件供不应求。闻泰科技因此抓住了机会。

过去的基础产品变成“香饽饽”，加之疫情影响下，带动了价格水涨船高。以功率器件的龙头英飞凌为例，其MOSFET产品涨价幅度已达15%～30%。

即便如此，受制于晶圆厂产能的不足，功率器件仍是供不应求。据IC分销平台“贸泽电子”网站7月的数据显示，功率龙头之一安世半导体，已有144款产品处于无库存状态，缺货产品交货周期均长达69周。

对公司更“利好”的是，无论是对功率器件的需求，还是相关产能的恢复方面，目前完全看不到天花板。

业内普遍预计，碳中和是未来5年内的长期趋势，其中，比较大的行业趋势就是汽车电动化。电动汽车现在才刚刚起步，预计到 2045 年才是饱和期。

国与国的角逐

市场前景明朗的情形下，收购一家负债累累的公司，也就变得容易理解了。如今，闻泰科技成功将新港半导体揽之麾下，不仅是补充了IGBT这一高端业务，同时也扩充了当下最吃紧的产能。

ARM和X86是当下最主流的机器语言，如果收购成功，则意味着两者都被美国公司拥有，这可能危及机器语言的中立性。

闻泰科技官网的一篇文章表示，这项收购显著提升了安世半导体符合车规级标准的产品供应能力，并扩大了市场份额。

当然，在一些支持“技术封锁”的英美政要看来，这是又一次战略失手。

客观的现实是，半导体行业今非昔比，在当下，它最能刺痛角逐中大国的神经。

在闻泰科技宣告成功收购的2天前，8月13日，一则不寻常的消息在科技圈流传。据美国消费者新闻与商业频道（CNBC）报道，一家美国半导体企业自曝说，它与英国新港半导体的合作发生变化，不得不寻找新的合作方。

美媒据此评价说，中资企业收购英国芯片厂，这对美企造成了伤害。

这则消息的不寻常之处，在于它的强烈暗示—似乎是中资企业试图对美企“卡脖子”，这与我们知道的情形反了过来。截至目前，事件各方并无回应。

然而，就目前的信息而言，卡脖子一说也是捕风捉影、没有实据。“急刹车”存在着多种可能性，例如新港半导体原领导层或许出于某种考虑，试图转移客户订单等等。

再者，新港半导体不论收购前后，均不具备卡脖子的能力。如前文提到的，该厂制造的晶圆制程在200nm以上，属于“老科技”了。换言之，闻泰科技收购它，是出于扩充产能的考虑，它恐怕担不起这样的含沙射影。

不过，技术封锁的氛围已经形成，这是客观事实了。因此，真正触及“敏感科技”的并购案，如“ARM收购案”等，才真正面临着重重考验。

反倒是几乎与新港半导体被收购的同时期，传出了英国对“ARM收购案”严格防备的消息。彭博社8月5日报道，英国考虑禁止美国半导体巨头英伟达收购ARM。

要知道，ARM和X86是当下最主流的机器语言，如果收购成功，则意味着兩者都被美国公司拥有，这可能危及机器语言的中立性。

据报道，英国竞争和市场管理局（CMA）可能会对英伟达与ARM 交易造成的国家安全影响进行更深入的调查。触及国家安全，这次是来真的了。