铜陵有色欲将子公司分拆上市关联交易令铜冠铜箔陷“独立性”窘境

刘杰

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领域分类包括PCB铜箔和锂电池铜箔。其为A股上市公司铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的子公司，本次发行上市属于分拆上市。

目前，铜冠铜箔在创业板审核进程中已经历了交易所的两轮问询，在两轮问询中，深交所多次对其“独立性”提出质疑，虽然铜冠铜箔提出一系列方案表示可以解决此问题，但结合招股书及问询答复等内容来看，其关联交易恐问题不易解决，业务及财务方面“独立性”存隐忧，其能否成功分拆上市还存在很大的不确定性。

近八成关联采购 公司陷两难境地

据招股书（上会稿）显示，2018年至2020年（报告期），铜冠铜箔向铜陵有色等关联方采购的金额分别为17.05亿元、16.77亿元、17.50亿元，根据《红周刊》记者计算，其关联采购占采购总额的比重分别高达76.23%、74.63%、79.68%，由此可见，铜冠铜箔在采购端对铜陵有色等关联公司具有较大依赖性。

上述关联采购中，九成以上的采购内容为阴极铜，金额分别为16.35亿元、16.06亿元、16.99亿元，且全部来自铜陵有色，该部分关联采购占营业成本的比例分别高达81.05%、75.30%和75.52%。

对于上述情况，铜冠铜箔在首轮问询函回复中解释称，“向控股股东铜陵有色采购阴极铜商品主要原因系铜陵有色阴极铜品质较高，且具有地域优势，如公司从其他地区采购阴极铜，则运费较高，不具备经济效益。”但问题在于，铜冠铜箔近八成原材料均来自关联公司铜陵有色，其采购端的独立性就相当令人担忧了，而这也是深交所两轮问询中的关键问题所在。

对于独立性问题，深交所要求铜冠铜箔解释阴极铜等是否存在其他采购渠道，是否对控股股东存在重大依赖。对此，铜冠铜箔在问询回复中给出替代方案，其称，阴极铜作为大宗商品，供应渠道较多，其亦可从江西铜业、云南铜业、大冶有色等其他阴极铜供应商处采购。

值得注意的是，阴极铜采购，成本主要取决于阴极铜市场价与运费，由于阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，且由公开市场决定，故采购方的采购成本差异关键在于运费。铜冠铜箔地处安徽，距其最近的阴极铜供应商正是其控股股东铜陵有色，而上述其他供应商距离均相对较远，运费较高。据招股书披露，铜冠铜箔向江西铜业、云南铜业、大冶有色、銅陵有色采购的预计运费分别为430元/吨、950元/吨、410元/吨、40元/吨，不难看出，其向替代供应商的采购运费是铜陵有色的10倍、甚至20多倍。

以其2020年共计39181.95吨的阴极铜采购数量估算，若分别从上述替代供应商处采购，则其因运费因素导致的采购成本增加额分别为1528.10万元、3565.56万元、1449.73万元。2020年，铜冠铜箔实现净利润为7219.39万元，前述采购增加额占其当年净利润的比重分别高达21.17%、49.39%、20.08%。

另一方面，据招股书披露，报告期内，铜冠铜箔原材料周转率分别为112.32、127.55、165.77，其同行业可比公司原材料周转率平均值分别为49.70、47.81、37.59，可见，其原材料周转速度远超同行业均值。对此，其解释称“主要系其原材料供应商距离较近，供货及时，公司可有效控制原材料库存规模。”这也意味着若铜冠铜箔更换替代供应商，其上述优势将会大大削弱甚至消失。

附表 同行业可比公司的原材料周转率

综上来看，铜冠铜箔若更换替代供应商，其净利润恐因采购成本激增而被严重削弱;若不更换供应商，其独立性又难保证，公司似乎陷入了进退两难的境地。

关联交易错综复杂“独立性”难题待解

事实上，铜冠铜箔与铜陵有色的关联交易远不止上述阴极铜的采购，双方关联交易内容五花八门，比如双方还存在存贷款资金往来、建筑服务、运输服务、供电服务、设备采购、关联代收代付等其他关联交易，可见，关联交易已渗透到铜冠铜箔业务的方方面面，双方关系盘根错节。

据第二轮问询函披露，报告期内，铜冠铜箔关联方采购的委托加工金额分别为2059.64万元、2131.29万元、2415.60万元，占加工成本的比例分别为80.59%、79.85%、81.57%，不难看出，其近八成的加工业务来自于铜陵有色，依赖程度较高。而铜冠铜箔还表示为确保其有充足的供货保障，未来或将保持一定规模的委托加工关联采购，表明该依赖情况或将持续存在。

不仅如此，铜冠铜箔还与铜陵有色及其关联方存在资源共用的情况，其中，包括采购渠道以及业务、财务系统。在采购渠道方面，主要为运输服务、铜类产品、设备等;在业务及财务系统方面，铜冠铜箔与铜陵有色共用一套ERP系统，系统的功能主要为：客户以及供应商管理及财务核算。深交所由此对其业务及财务独立性提出质疑，对此，铜冠铜箔表示，“相关业务制度中均已经明确了公司为采购、生产、研发、销售的责任主体，发行人拥有独立自主的决策权，发行人业务系统中设置了相应的审批流程，相关流程节点中所有参与人员均为发行人的员工。”

虽然，铜冠铜箔一再强调其已经设置了多方面的隔离管理以保证独立性，但令人担忧的是，其存在董事、监事在控股股东处交叉任职的情况。据首轮问询回复披露，丁士启、陈四新、田军分别为铜冠铜箔的董事长、董事、监事，同时任职于铜冠铜箔控股股东处的董事、商务部部长、法律部副部长等职务。

值得注意的是，铜冠铜箔的董事陈四新在控股股东处分管工作为原料采购、产品销售业务，上文提到，铜冠铜箔与铜陵有色之间存在大量关联采购，在此情况下，二者能否做到采购业务管理的隔离是值得商榷的。