会计师事务所没做好“看门人”，该如何处罚？

孙庭阳

该怎样处罚频频失职的“看门人”？

康美药业（600518.SH）做假账被证监会定性为市场高度关注、影响恶劣的重大财务造假案，宜华生活（600978.SH，已退市）和广东榕泰（600589.SH）財务造假是首批适用新《证券法》被惩处的恶性典型案件。审计上述3家公司涉案期间财报的，都是广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）。正中珠江对其涉案期间财务报表的审计意见，多数是标准无保留意见。

瑞华的“难兄难弟”

近日，证监会通报首批3宗适用新《证券法》惩处财务造假恶性典型案件，其中两家涉案期间的财务报表由正中珠江审计。

其一，宜华生活在2016至2019年4年间，通过虚构销售业务、虚增销售额等方式虚增利润约27亿元;通过伪造银行单据、不记账或虚假记账等方式，虚增银行资金86亿余元。2016年、2017年和2018年，正中珠江为宜华生活的财务报表出具了标准无保留的审计意见。

宜华生活在财报造假期间，股价跌幅巨大，股民损失惨重。2015年末，宜华生活总市值331亿元。在2020年4月24日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查时，宜华生活的总市值只剩下25亿元。4年多时间内，宜华生活的市值蒸发了324亿元。

其二，广东榕泰在2018年至2019年期间，通过虚构销售回款、虚构保理业务方式虚增利润5500余万元。对广东榕泰2018年财报进行审计的，同样是正中珠江，给出的是标准无保留意见。

广东榕泰财务造假的“雷”，在改聘审计机构后才逐渐被发现。2019年12月，广东榕泰改聘大华会计师事务所审计2019年度的财务报告。恰恰就是大华会计师事务所，给广东榕泰的2019年财务报表出具了保留意见。在广东榕泰报公布2019年报前，因涉嫌信息披露违法违规，监管部门对公司立案调查。

审计机构对上市公司财务报表出具了标准无保留意见，预示着对应的财务报表符合上市公司的实际情况，内容完整、表述清楚、没有重要遗漏，股民可以信任这样的财务报表。

审计机构对财报的审计意见如果是“带强调事项段的无保留意见”“否定意见”“无法表示意见”，财报的可信度就打了折扣。在新的退市规则中，审计意见退市指标甚至被纳入财务类退市类型。

如果上市公司在财务报表中“掺水”，例如虚构销售收入、虚构利润，而负责审计的机构给出的仍是标准无保留意见，则审计机构难辞其咎。

正中珠江审计失败早有先例。

康美药业在2016年至2018年做假账，对营业收入“充水”206亿元，对营业利润“充水”21亿元。这3年间，正中珠江负责康美药业财务报告审计。正中珠江为康美药业2016年和2017年的财务报表出具了标准无保留的审计意见，为公司2018年的财务报表出具了有保留意见的审计报告。

证监会处罚康美药业财务造假同时处罚了正中珠江。证监会认定，正中珠江出具的康美药业2016年至2018年年度审计报告存在虚假记载;2016年和2017年年报审计期间，正中珠江没有对康美药业的内控实施相应审计程序，没有获取充分适当的审计证据;正中珠江对康美药业2016年至2018年财务报表的审计存在缺陷。证监会对正中珠江采取没收业务收入1425万元并处3倍的罚款，合计5700万元。

公开信息显示，正中珠江在2002年获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格，此事务所同时是中国银行间市场交易商协会会员，还拥有军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等业务资质。

近3年，正中珠江承揽上市公司审计业务急剧萎缩。

正中珠江官网披露，2020年此事务所为两家上市公司提供审计服务。Wind数据统计显示，2019年正中珠江为44家上市公司财务报告做审计，相比前两年，承揽的业务数量已经腰斩。2018年正中珠江审计的上市公司有105家，2016年和2017年分别是107家和111家。

瑞华会计师事务所可称为正中珠江的“难兄难弟”。

瑞华会计师事务所因康得新、华泽钴镍、千山药机等多起审计失败案件，2016年12月、2017年1月受到行政处罚，2017年2月被证监会要求暂停承接新业务，2020年上市公司审计客户仅有1家。康得新2015年至2018年期间共虚增利润总额119亿元，作为康德新在这4年里的审计机构，除了在康得新2018年深陷债务危机时，瑞华会计师事务所对财报出具“无法表示意见”的审计报告外，其余均是“标准无保留意见”。

适用新《证券法》，若会计师事务所没做好“看门人”，该如何处罚？

公开信息显示，除了已经被证监会处罚的，在目前被立案调查的案件中，正中珠江向3家上市公司的财务报表出具了标准无保留意见。

广东明珠（600382.SH）的实际控制人，在2016年至2021年4月占用上市公司资金累计32亿元，截至2020年底占用余额为14亿元。今年6月25日该实控人被证监会立案。在该实控人涉案期间，即2016年至2019年，广东明珠的年度财务报表，都由正中珠江负责审计。正中珠江对广东明珠这些财报都出具了标准无保留意见。

2020年3月31日，ST摩登（002656.SZ）因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。2014年至2019年，正中珠江负责审计该公司的财务报表，对各年度财报出具了标准无保留意见。

*ST赫美（002356.SZ）在2020年6月12日披露，因公司涉嫌信息披露违法违规，被监管部门立案调查。2014年至2018年，负责审计该公司财报的也是正中珠江，前4年的审计意见一直是“标准无保留意见”，只有2018年是“无法表示意见”。

在今年6月18日新闻发布会上，证监会新闻发言人高莉在谈到瑞华会计师事务所审计客户仅有1家时说，证监会将继续坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，从严打击审计违法违规行为，推动提高证券审计市场透明度，净化市场生态，督促会计师事务所更好发挥“看门人”作用，切实保障资本市场财务信息披露质量。

证监会披露，首批适用新《证券法》惩处财务造假恶性案件已进入事先告知阶段或作出行政处罚决定，对宜华生活处以600万元罚款，对广东榕泰处以300万元罚款。与老《证券法》对上市公司处罚顶格处罚60万元相比，处罚金额明显提升。

如果会计师事务所没做好“看门人”，适用新《证券法》对其进行处罚，会是多少？

（本文刊发于《中国经济周刊》2021年第15期）