静水流深，沧笙踏歌

林静颖

转眼间就任上市公司董事会秘书已近五年，从刚上任时的懵懂，到如今有些许履职心得，还不敢谈经验，只希望能把这几年来向许多前辈们讨教的所思所感，与跟我一样被寄予众多期望的“新生代”董秘们做一些分享，同时，也对多年来指点和帮助过我的董秘及各界前辈们致以最诚挚的谢意。

因为我个人的法律专业背景和券商投行部IPO的从业经验，在成为上市公司董秘之前，我对于董秘这一岗位的理解更多地侧重于公司治理，然而上任之后才体会到，做一个“合规治理官”仅仅是对于董秘的最低要求，而一个合格甚至优秀的董秘，一定是内外部多重角色的扮演者。

做好价值传播做一个合格的“翻译器”

上市公司董秘就像是一个“翻译器”，我们做信息披露，跟投资者进行交流沟通，实际上都是在把企业的战略思想、经营管理理念和经营发展的成果，用投资者能够听懂并接受的语言翻译出来。上市公司有一些法定信息披露的渠道，包括定期报告（年报、中报、季报）、临时性公告等。过去有许多人认为，做法定信息披露实际上并没有太多技术含量，只需要熟悉法律法规和交易所的披露规则，按照指引的条条框框进行披露即可，却忽略了这些法定信息披露渠道作为非常重要的价值传播渠道的作用。

每一个上市公司所在的行业和它的业务，在市场上没有人比上市公司本身更了解，如果我们自己讲不清楚，要期待研究员和基金经理来解读是不现实的，一定会造成某些误解或者曲解。所以，在我们的公告里，应该要把公司所在行业的情况、业务的情况写透写明。投资者看这些报告就和看连续剧是一样的，它前后都是有一以贯之的逻辑的，体现公司一直秉承的战略思想，不能把年报和公告写成没有血肉的官样文章。

这就好比白居易写诗的故事，据说白居易每次写好了诗之后，都要先念给阿婆听，只要对方听不懂他就要改，直到对方能够听懂为止，正是这样的一种写作态度，使得他的诗作虽然通俗，但同样寓意深刻。董秘做信息披露，也应该要秉持这样的态度。过去有很多人认为，越是把概念说的玄乎其玄，让人不明觉厉，就越能吸引投资者的眼球。也许这样的做法在过去或者当下的市场上，尚有它的生存之道，然而市场风格在变化，监管环境在向好，直白准确的传达越来越得到市场的认可。曾听过行业里的朋友夸赞一个上市公司的信息披露做得好，好到研究员写研究报告都不需要自己写，直接把定期报告里面的内容复制粘贴过来就行了，因为在报告里面已经写得非常透彻了。这家上市公司的董秘也是我十分敬佩的一位小姐姐，这就是白居易的境界。一个上市公司真要去做预期管理的话，肯定比研究员、基金经理更了解公司对未来发展的规划。

除了日常公告之外，还有其他传播渠道，比如业绩说明会、再融资的路演等。董秘要最大限度地发掘企业的“卖点”，对公众股东和企业投资者及时有效地进行信息传递。“注册制”带来的挑战是，上市公司必须学会主动营销，才能卖掉自己的“股票”，因此上市公司的信息披露不再是单纯的信息披露，而是一个整合营销的过程。由此给董秘提出的要求就是，要给公司设计一个清晰的定位以及突出的“卖点”，也就是能精确地向市场传递，公司的核心能力到底是什么。投资者关注的是投资回报，公司到底是凭借什么样的核心能力，能够持续不断地给投资者带来投资回报。每个公司的核心能力是不一样的，可能是技术、产品、市场、品牌、团队等，甚至可能是资源整合的能力。如何把公司的核心价值进行清晰地描述并传递给资本市场，一定是董秘最需要修炼的基本功之一。

进行价值创造做一个优秀的“烹饪师”

“市值管理”这个名词现在已经成为一个负面词汇而在董秘履职工作中被避之唯恐不及，任何一种现象都有其特定的历史成因，而最终大势一定是归于正道。正道是什么呢？是在合法、合理的框架下实现公司的价值最大化。

价值最大化，是上市公司在传统的企业经营目标“利润最大化”之外更上一层楼的目标，不仅仅是公司经营价值的实现，更是公司、员工、内外部股东各方利益的平衡和财富的增值。如何有效地使用各种资本市场工具，使上述各方关系打破“不可能三角”的局限，實现新的价值创造，是上市公司董秘应该对自己提出的更高要求。在此引用一位我十分敬重的董秘前辈的教导之语，好董秘就是做到四个字：守正出奇。

作为董秘，大家常常会提及这样的困扰：因为市场并不一直是有效的，公司股票的价格常常不能反映公司价值的真实变化。公司业绩增长了，股票价格不一定涨，还有可能跌;而赶上某个风口时，虽然公司业绩不佳，但股票价格反而大涨。在价格围绕价值上下波动的周期中，董秘需要做的就是善用股市周期，做好股票的吞吐。

1.在股票价格低于内在价值的时候做一些相应的资本动作，比如说增持、回购、股权激励，因为这个时候买股票是便宜的。例如在股价低的时候适时推出股权激励，同时设置合适的分期解锁业绩目标，这样能在一定程度上将公司高管及核心团队成员的利益和公司股东利益捆绑起来，共同推进公司发展，为公司创造业绩，推动公司市值上升。

再比如股份回购，2018年底推出的支持上市公司股份回购新规以及相应修订的《公司法》条款，突破了原先公司法中对回购股份用途的限制，回购股份还可以用于员工持股计划或者股权激励，或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，这就为上市公司回购的股份提供了退出通道。这一政策的推出时机就是在二级市场正处于极度低迷时，从政策层面鼓励上市公司进行股份回购。不少对政策和市场敏感度高的上市公司适时推出了股份回购方案，并通过后续股权激励或发行可转债使公司和员工在股价上涨过程中享受到了资本增值的收益。

2.在价格高于内在价值时做一些相应的资本动作，比如说增发、换股并购、减持。上市公司在股价高的时候进行再融资，能够从资本市场获得更低的融资成本;或者用资本市场对上市公司股权的溢价定价去换取了别的非上市公司的资产或者股权，这样可以在市值的波动过程当中去提升公司竞争力，促进公司的可持续增长。

董秘要像公司重视产业周期那样重视股市周期。资本市场的周期有几个关注要点：牛市熊市的相互转换、热点的迁移、政策的调整等。上市公司不应“听天由命、随波逐流”，而应当善用市场周期，顺应政策导向，同时综合运用各种资本市场工具做好自身股票的吞吐。就好比一个好的烹饪师，在适当的时候放适当的佐料，为公司、为股东烹出一桌美味佳肴，助力公司的长远发展，实现股东的财富增值。

如果要给自己未来更长的董秘生涯设定一个小目标，要做一个怎么样的董秘呢？上周正巧错过了一场读书会，不过还是很幸运通过远程得到了大家的分享和启发。都说上善若水，好董秘也当如水一般：水性纯净、透明澄澈是本分，静能倒映世间万物;水性能容、随高就低是本事，动可生出万丈风波。可化杯盘碗盏之形，也可汇江河湖海之中。静水流深，沧笙踏歌，借读书会的分享所得与同行者共勉！