Autonomy 公司审计问题分析及启示

袁 敏

Autonomy公司曾经是英国的第二大软件公司，在2011年8月18日被当时寻求战略转型的惠普公司以约合117亿美元的价格收购，但一年之后的2012年11月20日，惠普就在自身第四季度的盈余公告中发布了有关Autonomy的减值公告，声称公司“非常失望”地发现Autonomy的管理团队中某些前任成员会计处理不当、错误呈报及披露失败，虚夸了其被并购前的相关财务绩效进而导致价值高估，并指控了包括将硬件收入错误划分为软件业务收入在内的不当会计处理问题，在2012年四季报中计提了88亿美元的非现金减值费用。此后惠普公司先后将Autonomy的前高管包括创始人林奇（Mike Lynch）、首席财务官侯赛因（Sushovan Hussein）以及为Autonomy提供审计服务的会计师事务所德勤（Deloitte）告上法庭，并引起了包括美国联邦调查局(FBI)、英国财务报告委员会（FRC）在内的诸多监管部门的调查。2020年9月，英国监管部门以德勤及两位业务合伙人审计存在不当行为为由，对事务所处以1500万英镑的罚款，此后又公布了针对此案的特别法庭报告，对事件的前因后果、相关证人证言、处罚依据等进行了详解。本文以英国财务报告委员会（FRC）披露的法庭特别报告为基础，讨论了软件公司Autonomy在收入确认、成本分摊上存在的问题，以及德勤事务所及业务合伙人因审计程序不当受到的惩罚，进而从事务所审计质量重视、业务合伙人责任承担、关注新商业模式和新业务处理等方面提出了思考及建议，以期为行业提供警示及借鉴。

一、案件背景

Autonomy公司是一家英国富时100指数（FTSE100）公司,具有很高的盈利能力，主要的业务是出售“智能数据运营层”（Intelligent Data Operating Layer，IDOL）软件产品。在涉案的会计期间（2009、2010及2011上半年）公司的总收入接近21亿美元，同期的经营利润为7.56亿美元，并表现出很好的增长性（参见表1）。

表1 Autonomy 2008-2011年主要指标概览

德勤会计师事务所自2003财年开始就为Autonomy提供季报审阅及年报审计服务，具体的业务由德勤英国的剑桥办事处（office in Cambridge）提供，该处也是Autonomy的总部所在。而根据当时负责审计业务的合伙人奈特（Knights）所言，德勤将事务所的业务目标之一定为“从该公司赚取的收入增长超过20%”，因此与Autonomy的业务关系对该办事处的财务成功非常关键（事实上，德勤从autonomy赚取的总费用2009年为254.1万美元，2010年为272.9万美元，增长比例为7.4%，但其中非审计费用从76.4万美元增长至119.9万美元，增长比例高达57%）。

负责Autonomy业务的审计团队通常由一位业务合伙人、一位董事、一位高级经理、一位经理、一位经理助理以及几位高级审计员组成，并由三位业务复核人进行质量复核（业务质量保证复核合伙人、独立复核合伙人以及职业准则复核人）。质量复核的内容涵盖德勤提供给客户审计委员会的报告以及特定的工作底稿、客户的财务成果草案以及公告等等。事务所根据英国的相关执业准则对客户的报表进行季度审阅和年度审计。在实务当中，德勤会在第一至第三季度中执行较多的工作，尤其是针对客户超过100万美元的销售业务会执行延伸审计工作，以减少年末必要的审计测试工作量。具体而言，每个季度或年度结束前1-2周，德勤审计团队都会召开审计计划工作会议并进行舞弊风险讨论，根据审计或审阅计划所评估的关键风险开展审计测试，相关工作会在审计工作底稿中予以记录，包括审计计划、关键风险、所开展的审计程序以及得出的审计结论等等。通常在季末后的20号左右（或年末后的一个月左右），事务所会编制一份审阅或审计报告交给审计委员会，由来自客户Autonomy的2名人员及来自德勤审计团队的几位成员出席会议。报告草案会发送给德勤的三级复核人进行复核和批准，然后提交给审计委员会。报告中会列出德勤审计团队的发现以及他们所认为的应引起审计委员会注意的事项。显然，德勤审计团队是专业的，相关程序是规范的，审计工作通常会按计划表顺利实施。

二、问题分析

根据FRC(2020)公布的特别法庭报告所披露的信息，监管部门对德勤事务所及前后两位业务合伙人提出的指控集中在五个方面，包括未能对客户的“纯硬件”销售和采购的会计处理和信息披露进行挑战、未能对增值转售商（value-added resellers,VARs）的交易处理进行挑战且未能确保客户所采用的会计处理与所披露的会计政策保持一致等。考虑到后三项指控是针对审计业务合伙人个人的不当行为展开的，本文仅讨论Autonomy会计处理及德勤审计实施中存在的问题。

（一）客户因销售策略发生转变所带来的业务收入会计处理及披露不当问题

Autonomy在市场中所塑造的形象是一家软件服务公司，但相关软件需要在相应应用硬件上才能运行，所以软件和硬件往往是捆绑销售的。问题在于软件往往具有可复制性高、毛利高的特征，如果一家公司的主要收入和利润是来自具有独特竞争优势的软件产品，则通常会得到市场的追捧，其对应的市场估值就会相对较高；反之，如果是以出售硬件为主的公司，估值也会比较低，这也是惠普公司寻求转型的原因之一，甚至是其愿意以市盈率47倍来并购Autonomy的原因所在。

事实上，Autonomy在2009年开始就增加了硬件销售的比例，甚至在营销策略上采取了“以亏损出售硬件来换取未来潜在的软件服务机会”的所谓“战略交易计划”。以2009年第三季度为例，公司从上游的第三方供应商TP42（即编号为42的第三方，TP为Third Party的缩写）购买了价值4540万美元的硬件，然后以3660万美元的价格出售给了终端用户，此项交易的亏损为880万美元。正常的会计处理应该是收入3660万美元，成本为4540万美元，但Autonomy却通过一系列的“计划”、“邮件”、“备忘录”等“证据”成功说服了审计人员，最终将此笔交易所涉及的4540万美元成本进行了分拆，其中1700万美元计入主营业务成本（COGS），剩余的2840万美元则计入销售和营销费用（S&M）。这样进行会计处理的结果，理论上不会影响最终的利润额，但会影响毛利及毛利率，说白了是Autonomy期望保持较高的毛利率，以维持自身软件服务提供商的形象，进而提升自身的估值。Autonomy给出的理由是，从上游供应商TP42处获得了相应的内部信息，如果与TP42签订了战略合作协议，通常会取得一个基准的“战略合作伙伴”地位，对这样的战略伙伴提供的定价通常会给予一定的折扣，折扣比例在36-57%之间。Autonomy据此反向计算出所出售的硬件商品的成本，以前述交易为例，从Autonomy提供给终端用户的硬件价格是3660万美元，如果公司从这笔交易中赚取了“等同于”上游供应商的销售毛利，则分配进入成本的份额为1700万美元，所支付的4540万美元买价与计入成本的1700万美元的差额则计入销售费用。

这种说法最终说服了德勤的业务合伙人，并在当季度的报表中将从上游供应商处取得的硬件及服务在“成本”及“费用”之间进行了划分，同时在信息披露中认为这种处理“恰当地”反映了这些交易的性质。其账务处理的直接后果是Autonomy2009年第三季度的收入达到1.916亿美元，处于公司盈余公告中的“1.91-1.93亿美元”范围内，同时成功将该季度的毛利率从71%提升至86%。

监管部门的调查认为，将硬件销售发生的成本在“主营业务成本”及“销售和营销费用”之间进行分配的会计处理是不当的，而德勤的审计人员未能很好地保持职业怀疑，且未能对相关交易获取足够、适当的审计证据。具体包括：

1.就Autonomy公司而言，采购和销售“纯硬件”的业务与公司以前所做的业务显著不同，首先是规模很大，仅在2009年第三季度“纯硬件”销售收入就占到了总收入的20%，而且从形式上看这也是Autonomy第一次开展这样的“新”营销战略，审计人员应保持合理关注。已有的证据显示，德勤审计团队充分认识到了这一点，并在与客户沟通过程中问了很多有关硬件销售的问题，尤其是针对有关“战略交易促销活动”收集了一些证据。如果说与TP42相关的硬件业务与以前开展的业务类似，公司就不会为把采购成本在“成本”和“费用”之间进行分配而绞尽脑汁，而德勤也无需如此震动，不断要求客户提供佐证资料了。

2.德勤的业务合伙人所提供的证词不足以支撑其审计结论。德勤审计团队得出的结论建立在几个因素之上，比如这是客户第一次如此处理，可能也是临时性的、一次性的处理方案；相关审计结论经过质量复核人的认同；就此项业务处理以及相关信息披露，审计团队取得了客户提供的声明书；客户的审计委员会也接受了这一处理方案等等。但这些证词都被监管部门予以了驳斥，例如相关证据显示，业务合伙人认为客户所提议的成本分配方案是Autonomy“短期”的或“一次性”的处理方案，但客户所提供的“战略交易促销活动”相关资料本身显示，公司已经采取了与以前期间不同的“新战略”来面对未来的挑战，在这种情况下仍然为客户不当的“成本分配”进行背书是不恰当的。作为独立发表意见的第三方，德勤应该将审计意见建立在“充分、适当”的审计意见的基础之上，就不当分配硬件成本这一事实而言，德勤应该考虑客户所支付给上游供应商的4540万美元，1700万美元进成本、2840万美元进费用是否具有商业实质。显然，这一事项的处理涉及到一定程度的职业判断，需要考虑一位“理性”审计师是否会接受这一处理方式。就会计处理而言，购买商品所支付的成本应该计入“主营业务成本”，这是一个常识，审计人员应该取得从上游供应商TP42处的报价和发票来确认采购成本，同时还要获得Autonomy的采购订单、TP42与Autonomy之间的合同等等，只有充分证据证明，相关的资金“确实”花费在销售和促销活动上，才能够计入相关费用科目。

3.审计人员应该对“异常”业务处理保持合理关注和职业怀疑，因为将上游供应商所提供的硬件成本在“成本”、“费用”之间进行分配会显著影响客户的关键业绩指标，如当季度的毛利率就从71%提升到86%，这一处理“如果”是错误的，将对分析师和投资者造成极大误导，在审计过程中应予以重点关注；此外，客户在以后会计期间是否会产生类似交易，从而颠覆审计人员所认为的“一次性”处理，是否有充分、适当的证据来支撑客户的成本分配行为，同样应该在工作底稿中予以体现。

4.与硬件销售处理相关的年报中有误导性陈述。在公司概述中，Autonomy将自身描述为“非常罕见”的纯软件商业模式公司，通过为客户装运和提供标准软件产品来创造收入，这种出售“纯软件”的商业模式意味着，当成本被覆盖后，每个额外的收入都会带来显著的收益；在销售费用方面，公司年报披露的金额从上一年的1.352亿美元上升至本年的1.708亿美元，主要原因是“新增广告费、人工费以及销售佣金的增加”也是误导，其实是因为将硬件采购的部分成本不当计入到此科目中；在收入确认会计政策方面，公司认为“交易性质与前一年在所有方面保持一致”显然也不符合事实；在收入结构分析方面，公司披露为“软件业务，单一结构，无需按类型提供收入分析”同样不是真实状况。德勤的审计团队了解相关情况，但没有对客户的信息披露提出质疑和挑战，相关审计工作存在瑕疵。

从已经披露的材料看，Autonomy在2009—2011年间有多次的硬件销售不当会计处理问题，这些交易中所取得的硬件收入都低于硬件成本，显示出公司通过硬件收入来开辟市场以赢取潜在软件收入机会的战略，同时将不等份额的成本分摊进入费用科目，从而影响了公司的毛利率等指标，具体参见表2。

表2 公司涉案期间不当硬件交易处理影响概览 金额：百万美元

（二）增值转销业务的会计处理及审计问题

德勤被指控的有关Autonomy审计业务中的第二个方面的问题，主要与收入确认有关。在FRC(2020)发布的法庭特别报告中，阐述了Autonomy的一种特殊的增值转销（Value-Added Resellers, VARs）相关业务的会计处理存在问题，监管部门认为Autonomy的处理违反了“实质重于形式”的基本会计原则。

正常情况下，Autonomy会直接与终端用户达成交易协议，并将软件产品打包提供给用户，但在涉案期间，有7笔业务涉及到增值转销商的业务可能存在违反收入准则、不当或提前确认收入的问题。在这些业务中，Autonomy会把软件商品或授权提供给VAR（类似于中间商），并由VAR再转售给特定的客户，在此交易过程中，不论终端用户是否最终与VAR达成交易，VAR都会将整个交易的价款支付给Autonomy。问题在于，审计团队未能获得充分适当的审计证据，来支撑此类交易的真实性或交易实质，使其符合收入准则所确定的收入确认标准。

1.会计处理问题。在涉案的相关交易中，涉及到三个交易利益方，即软件提供商Autonomy、中间商VAR、终端用户；但相关交易存在以下特征，如公司在相关会计期间未能完成最终的商品销售，于是引入中间商VAR以达成提前确认收入的目的，事实上，终端用户本身就是Autonomy的客户，无端引入VAR介入交易本身没有商业实质。以2009年第三季度的某笔交易为例，Autonomy将一份软件授权许可以400万美元的价格出售给TP5（序号为5的第三方，属于中间商性质的VAR），然后再由TP5减价出售给终端用户TP14。这笔交易的疑点如下：（1）TP5是一家成立于2009年的新公司，并在当年的6月30日签约成为Autonomy的 “增值转售商”。（2）所谓的TP5转售软件给终端用户TP14的交易协议明确，该软件仅能提供给TP14安装和使用，具有一定的定制性质。（3）协议约定，TP5有义务在60天内支付全部400万美元的价款，并支付了10%即40万美元的预付款，据此Autonomy在2009年第三季度确认了400万美元的收入。（4）Autonomy自身的内部软件“销售管理系统”提供的信息显示，早在7月的时候，公司就已经与终端用户TP14开始有交易意向，到9月底时已经接近于完成此笔交易；2年前的2007年12月，TP14就已经是Autonomy的客户，此笔400万美元的交易属于与“老客户”签订的“新”业务。（5）2009年12月22日，Autonomy与终端用户TP14达成直接销售协议，软件授权费400万美元，与第三季度已经确认的收入完全相同。与此同时，Autonomy返还了中间商TP5预先支付的40万美元价款，另外支付了一笔40万美元的“分手费”。

这笔交易的疑点在于，交易是Autonomy直接与终端用户TP14之间达成的，引入中间商TP5的目的可能就是为了提前确认这笔400万美元的收入，而如果没有TP5和TP14之间的协议安排，Autonomy就会出现收入额低于盈利预测1.8%的经济后果，而最终的交易达成其实是摈弃了TP5的地位，时间上也是在三季度确认收入之后的12月份才完成最终协议，可以理解为TP5/TP14之间的交易协议安排没有商业实质。

2.德勤审计中存在的问题。软件公司的销售收入理应成为审计人员重点关注的内容，尤其是针对没有交易实质的合同更应该投入较多的精力。就前述交易而言，合同安排中存在着很多的“红旗”信号，首先，TP5是新成立的经销商，相关审计底稿中记载的证据表明，TP5在签订协议前并没有介入到与TP14的交易谈判中，也没有证据表明TP5在服务提供中拥有竞争优势，可以得到TP14的青睐；其次，如果在后来的交易中TP5未能真正实现与TP14的销售协议，那么TP5本身的经济实力很小，基本也没有收入来源，德勤未能取得证据表明TP5有实力和资金来支付Autonomy 400万美元的交易价款。

就收入确认而言，准则中有明确的确认条件。但从该笔交易的进程看，Autonomy在第三季度就已经在报表中确认了收入，但直到12月22日才最终与终端用户达成销售协议，且公司内部的销售管理系统软件显示，Autonomy在第三季度签订“转销”协议并确认收入后，继续与终端用户就软件交易细节进行沟通讨论，说明公司仍然对“已经出售”给中间商TP5的商品进行管理，从而不符合收入确认的条件；此外，针对收入涉及到的应收账款能否收回的问题上，德勤也没有收集相关的证据来支撑TP5最终会与TP14达成协议，更没有足够的证据支撑TP5会按期、足额地支付400万美元的授权费。因此对这类VAR销售业务，应引起审计人员的足够关注，尤其是业务的商业实质；此外，在客户已经确认此类业务的销售收入之后，审计人员应该关注事态进展并收集进一步的审计证据，以支撑交易的真实性、款项的可回收性等收入确认条件是否得到实质性满足。

涉案期间，Autonomy共有7笔类似的增值转销商交易业务，并确认了超过5500万美元的收入；审计中，执业人员仅仅根据Autonomy与VAR之间签订的合同，以及某些情况下向VAR进行函证来确认相关收入的认定，审计程序存在瑕疵，尤其是未能对此类交易的商业实质保持合理的职业怀疑，未能取得充分适当的审计证据来支撑收入确认符合准则要求。

根据已经取得的调查证据及听证会材料，监管部门最终分别给予德勤事务所1500万英镑、德勤具体负责Autonomy审计或审阅业务的两位业务合伙人50万英镑和25万英镑的罚款。

三、启示与借鉴

就案例本身而言，前文所述的两种财务错报似乎也称不上重大，计入费用的硬件采购成本对毛利率的影响也呈下降趋势，7笔VAR交易总额5500万美元占同期销售收入的比重也并不算高。但即便如此，英国监管部门仍然对事务所及涉事合伙人给出了重罚。作为创纪录的罚款，此案例算是对10年前的审计事项做了一个初步的了结，甚至会影响到后续惠普公司诉讼案结果，理应引起业界的警醒与反思。

1.作为资本市场的看门人，审计师理应重视审计质量管理。根据已披露的信息看，德勤被处罚的依据与其在执行Autonomy审计过程中存在不当行为有关，包括应有的职业怀疑、对“红旗”的关注、审计证据的充分与适当等等。案例所披露出来的收入确认、成本核算，本身就是上市公司舞弊或错报的重点，理应引起审计人员的重点关注。但无论是Autonomy不当地将硬件采购成本分摊计入费用，还是通过增值转售商达成提前确认收入的手法，都可以看作是审计业务活动中的常规“红旗”，却没有得到审计人员的足够重视，也未在实际的审计业务执行过程中取得充分、适当的审计证据。作为国际四大之一的德勤，其专业性毋庸置疑，但即便如此，仍然在收入、成本这样的传统审计领域上栽了跟头，并在经济和声誉上遭受了重大损失，不能不说审计质量管理仍然任重道远。

2.负责具体审计业务的合伙人应承担主要责任。在本案例中，涉案期间负责季度及年度报表审计或审阅工作的两位业务合伙人分别被处以50万英镑和25万英镑的罚款，尽管在调查过程及听证中，两位合伙人提供了很多的证言证词以期减轻或免除责任，但监管部门仍然做出了重罚。这一事实说明，Autonomy财务舞弊所体现的“会计责任”，并不能减轻或免除审计人员的“审计责任”，作为负责具体业务的合伙人，理应对客户的商业模式、交易实质、账务处理等有深入的洞察，并能够依赖自身的职业怀疑和严格的审计程序，来收集充分适当的审计证据以支撑最终的审计结论。至于审计委员会、事务所的三级质量复核、被审计单位的管理层声明书等，虽然可以作为审计证据的组成部分，但其本身不足以支持审计师得出审计结论。

3.应关注新商业模式及新业务的处理。表面上看，Autonomy的财务错报与管理层面临满足分析师的盈利预测、提升公司业绩及市场表现的压力有关，但从具体的业务操作手法看，又有着软件行业的特性以及新商业模式的挑战。相关资料显示，并购Autonomy的惠普公司，指控Autonomy的高管层将硬件收入不当确认为软件收入，另外又通过增值转售商的循环交易结构安排，将不符合收入确认条件的业务提前确认进入报表，这本身体现出了软件行业的商业模式及收入确认难题。就Autonomy而言，其业务既可能涉及到与其核心竞争力相关的IDOL产品销售，也涉及到软件授权以及相关的安装、集成、后续升级及维护等多种服务安排，因此审计人员应该在保持应有职业怀疑的基础上，还具有一定的行业专长和业务洞察能力，能够对合同进行实质性的分析。案例中涉及到的第一部分“硬件采购成本”不当分割计入“销售费用”的问题，又体现了公司采用“新”促销模式的问题，即通过不赚钱甚至亏本的硬件业务，来赢取未来潜在的软件收入机会，从披露的Autonomy财务报告数据看，其涉案期间的收入总额确实保持一定的增长，毛利率也保持了相对的稳定，但正是由于2009年第三季度的“第一次”不当处理硬件成本（与当期毛利率71%，看起来过低可能有一定的关系），但类似业务的持续发生所产生的惯性让公司像“吸毒”一样在后续的涉案期间继续采取这一手法来美化财务数据。如果德勤能够在客户第一次提出这种不当处理时就以专业性予以及时的阻止，则可能就不会有后来的处罚事项了。事实上，近期发生的瑞幸咖啡造假（张新民等，2020）以及Wirecard舞弊案（黄世忠，2020）均涉及到商业模式创新及金融科技热问题，值得业界警醒与关注。本案例表明，即使是德勤已经承担了多年客户审计业务、对客户业务有较高的敏感性的背景下，仍然可能会对客户发生的新模式、新战略作出不当的应对。

4.应适当关注可能影响审计质量的其他因素。在案例中，德勤事务所自2003年开始就为Autonomy提供审计服务，在涉案的2009、2010财年，德勤提供服务所收取的审计费用分别为177.7万美元和153万美元，而同期收取的非审计费用则分别为76.4万美元和119.9万美元。显然，德勤的服务年限较长，一方面可能会让审计人员对客户有更深入的了解，但同时也可能带来独立性问题；而从收费情况看，审计收费在下降而非审计业务收费在上涨，同样可能会导致德勤的独立性受损。再加上Autonomy是富时100指数公司，在承担审计业务的德勤剑桥办事处收入中有举足轻重的地位，如此种种，不得不让人怀疑这些因素是否会对审计质量带来负面影响。

他山之石，可以攻玉。这一案例虽发生在大洋彼岸的英国，但相关事项所涉及到的软件行业收入确认问题、事务所审计质量控制问题又具有一定的普遍性。作为行业标杆的德勤事务所也会因审计质量瑕疵受到创纪录的监管处罚，那么在中国监管部门提高上市公司发展质量、强化事务所执业质量的环境下，我们更应该汲取教训，在上市公司、监管部门、事务所、审计从业人员等各个层级引起重视。就年报审计而言，事务所应对容易引起错报风险的领域予以足够的重视，对可能引起股价变动或监管关注的重点财务指标进行职业关注，并通过审计质量的持续提升来促进资本市场的健康发展。