军工事业单位转制上市途径的思考与建议

王晋萍 王光辉 于辉

前言

2016年，国家下发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等一系列文件，提出军工单位要实施证券化改革，要求除少数企业外，都要通过资产重组、上市、互相参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。对于军工企业类资产可以直接进行资产证券化改革，对于军工研究所资产要先进行转企改制，再进行资产证券化改革。

资产证券化是拓宽融资渠道、提高资本运作水平、提升实力、促进企业向市场化、专业化、国际化发展的重要方式，对促进军工单位军民融合式发展战略的实施具有重大意义。在改革的大势下，军工事业单位需要依据国家政策，抓住改革的历史性机遇，探索军工事业单位未来发展路径。

一、军工企业的资产证券化

国务院国资委明确提出，要加快国企股权多元化改革步伐，提高国有资本的证券化率，把国有资产证券化作为新时期国企改革的主方向、主战场。

2007年，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，根据办法，政府鼓励境内资本（指内资资本）以及有条件地允许外资参与军工企业改制。同时办法规定，军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，须编制军工企业上市框架方案。根据国家政策，结合军工企业的实际特点，目前军工资产的证券化主要是融资证券化，也就是通常所说的资本市场融资。军工企业资产证券化作为实现军民融合发展重大战略部署的重要手段，是打破行业壁垒、建立现代企业制度、拓宽融资渠道、吸引社会优质资本参与国防科技工业建设的有效途径，在实现国防科技工业转型升级、推进军民融合发展进程中发挥着越来越重要的作用。

二、国内军工单位改制上市情况

我国军工行业涉及核、航天、航空、船舶、兵器以及军工电子等企业集团，总资产规模近1.5万亿，年营业收入近万亿，产品基本涵盖了所有的武器装备。

目前，国有军工集团已有近90家企业上市，主要以汽车、船舶、通信、电子元器件等军民两用产品为主，核心资产占比不高。而军工研究所由于长期实行事业体制，与整个事业单位体制改革一样，一直很难取得突破性进展。

军工集团的资产证券化率平均在40%左右，其中水平较高的中航工业和中船重工集团超过了50%，而水平较低的航天科技、航天科工和电子科技集团为20%左右。与美国、欧洲等军工集团80%以上的资产证券化率相比，我国军工资产证券化率还显得比较低。

三、军工事业单位转制上市途径建议

军工事业单位的资产性质和人员构成较一般国企复杂，业务具有一定特殊性，转制上市需从体制、人员、资产、业务、组织结构、发展战略等多个方面综合统筹策划。我们需要结合军工事业单位转制上市的存在问题，借鉴国内外军工单位改制经验，研究军工事业单位转制上市路径。

（一）设定转制上市所遵循原则

军工事业单位转制上市，对于单位本身是一次重大变革，在转制过程面临着各种问题，因此，首先需要制定转制上市的原则，这是军工单位转制改企、资产证券化所依据的准则和实施的前提。军工单位应在整体层面制定改制策略，明确改制方向和目标，同时由于军工单位的双重性和特殊性，改制前首先需要制定转企上市应当遵循的基本原则，可以从以下方面来确定：

（1）清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源，保证军品科研生产能力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，符合国防科技工业发展规划和军品科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业；

（3）保证国家秘密安全，保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失。

（4）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（5）产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）建立有效的军民融合机制

党的十八大以来，军民深度融合已经上升为国家战略，并成为军工企业市场化转型的重要抓手，通过资本运作和民用产品形成战略合作关系，建立市场导向、利益共享的合作机制，吸纳社会资本融资，推动和引导各类资源要素重组整合。2016年3月35日，习近平主持召开中共中央政治局会议，审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。随着国家政策的大力扶持，军民融合领域必将成为军工企业未来的利润增长点。由于军工单位的特殊性，在转制的过程中，还需要建立有效的军民融合机制，为军工单位提供不断的动力源，保障军工单位转制前后有序可持续发展。

从宏观来看，军民融合机制就是要在军民融合互通的模式下，以技术和资本为纽带，建立军民两用技术和资源的共享机制，形成一个能够让军民品业务共同成长的体系。军品科研资源在完成先进武器装备科研生产的同时，将形成的高技术专利成果转化应用于民品市场，通过技术的提升，促进民用产业盈利能力的增强，而民用产业收入的快速增长，将能够有效支撑军工科研院所对军品科研资源的资金投入力度，进而促进军品科研能力的进一步提升，最终实现自身整体的快速和可持续发展。

從微观来看，军民融合机制的建立还需要在以下几方面有所体现：（1）以军用先进技术为基础，以市场需求为导向，加快推进军转民技术成果的二次开发和转化应用，促进军民两用技术的商业化和产业化发展。（2）统筹军民能力建设，鼓励军品能力向民品有偿开放。（3）面向国内外，逐步建立社会化的军品生产配套体系，降低研制成本，提高效率。（4）军民品领域人才共享，推动人员双向流动。

（三）策划合理的资产重组方式

军工集团虽然上市公司众多，但主要的核心资产仍在上市公司之外，因此资源整合的空间很大。从国外军工巨头企业的发展历程来看，坚持军民并举，通过并购重组整合资源是企业快速发展的根本之路。军工事业单位的资产构成很复杂，很多军民融合研究所存在不容易定价或上级有政策限制出售的资产，还有些资产权属不清，无法评估。在军民资产结构复杂、业务多样的情况下，军工单位在转企改制上市的过程中要按照业务发展策划合理的资产重组方式，符合产业发展同时避免上市过程中的同业竞争问题，通过制定明晰的军民资产重组策略，确保企业稳定发展。

国防科工委对军工行业提出了“大协助、小核心、寓军于民”的产业格局。军工的产业链包括器件、分系统和总装，除了核心的总装资产外，对于器件和分系统资产进入上市公司，国家已经逐步放开。外部竞争、行业周期和股改后的利益一致使得资源整合的难度缩小。根据政策，除了核心保军企业外，国家将逐渐开放军工市场，非保军企业将逐渐面临市场竞争压力。

（1）明确资产重组战略。各大军工集团，对所属的资源整合、资产重组的认识程度是不一样的，是否有一个明确的战略，决定了未来整合的速度和力度。

（2）梳理母公司所有资产。由于军工集团比较庞大，业务庞杂，因此上市公司的大股东拥有的资源决定了企业在整合中所能获得的利益空间，军工事业单位在转制上市过程中，只有对所有军民资产的资产属性、盈利能力和独立性进行梳理和划分，才能制定明晰的证券化策略。

（3）制定差异化重组策略。军工单位企业化改革的最终方向是真正成为科技研究与开发的主体。应加强科研院所与企业之间的相互兼并、合作，促进科技资源配置方式的不断优化。对于战略装备研发和大型实验验证类科研相关资产作为保留资产，要确保科研能力不发生改变；对于竞争类和政策类资产，若盈利能力好，发展前景稳定，业务独立性好，则优先纳入重组整合的范畴；对于尚未盈利，但未来发展前景良好的业务资产，按照业务板块重组整合进入具有孵化条件和能力的公司实体；采取“关、停、转、破、联合、分离”等措施处置不良资产。

（四）分类制定改制上市的路径

军工单位类型多，资产体量大，不是所有资产都符合上市的要求，在完成重组整合后，军工单位需要按照政策要求，分类制定上市路径，选择适合的资产证券化方式。

军工企业上市需分类型、分步骤逐步推进。军工企业有自身的特殊性，也有保密性和安全性要求，上市有别于普通企业，需要对其进行严格规范，而且要根据企业的性质和条件的成熟情况分步实施。可以分四步走，来实现军工事业单位的改制上市：

第一步，确定资产属性，事业单位分类转制；

第二步，根据业务性质，实现企业分类改革；

第三步，业务归类重组，建立板块企业群；

第四步，按照板块类别，确定资本运作模式。

（五）建立完善的现代企业架构

能否建立完善的现代企业架构，是企业体制变革必然面临的问题，尤其对于事业单位性质的军工单位向现代企业转变，跨度大，需要解决的管理问题多。建立和完善现代企业制度，是军工院所改革的关键。在转制和改制上市的过程中，军工院所不仅要从结构调整、资产重组、增资减债、减员增效、分离负担、社会保障等各方面制定措施，还要建立和完善治理结构、建立现代企业制度体系。

军工事业单位转企改制后，首先要建立公司治理的基础，实现股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；在资产整合时，建立集团公司与子公司、上市公司合理产权管控关系，把握适合的持股比例和控制力度。

由于转企后适用不同的财务制度，军工单位还要建立符合现代企业发展要求的财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》等法规、规章的要求。为了满足市场化发展的要求和企业管理的需求，还要进行制度改革创新，建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

军工事业单位转制涉及领域和内容繁多，在向现代企业变革过程中，需要机构编制、组织、人社、财政等方面相关的部门通力合作、密切配合，完善机构编制管理、人事制度、社会保障等政策措施，有助于平稳地把生产经营类事业单位转为企业，按现代企业制度运行。

四、结束语

随着事业单位转制和国有企业改革的推进，军工集团的事业单位转制和资产证券化将面临更多机遇，也会遇到更多挑战，军工集团要进一步提升资本运作水平，不断提高专业化能力以及国际竞争力，建立健全规范的现代企业管理机制，以资金优势、技术优势、机制优势为推动军民融合式发展、全面实现市场化转型提供有力支撑。

参考文献：

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（作者单位：中国运载火箭技术研究院）