完善中央企业治理体制机制的路径把握

周冉 刘其先

中央企业作为国有企业和国有经济骨干力量，其建立健全中国特色现代企业制度在国有企业乃至中国企业中无疑具有示范和引领作用。从贯彻“两个一以贯之”要求来看，可从宏观央资管理（外部治理）、中观法人治理、微观职业经理三大层面来推进中央企业治理体制机制完善。

以理顺委托代理关系为基础，优化央资管理体系

理论和实践都证明，国有企业无论是建立现代企业制度还是健全现代产权制度，都离不开完善国有资产管理体制。央资监管体制可视为中央企业外部治理部分。

理顺产权归位体系。十九届中央全面深化改革委员会第十六次会议强调“国有资产是全体人民共同的宝贵财富，是保障党和国家事业发展、保障人民利益的重要物质基础，一定要管好用好”。这为完善国有资产管理体制指明了方向明确了路径。既然国有资产为国家所有，即全体人民所有，而人民行使权力的机构在全国人大及其常委会，国务院代表国家行使国有资产（国有资本）所有权，那么国务院向全国人大（常委会）报告国资（含金融国资、经营国资、行政国资、资源国资等）管理情况，这也是应有之策。随着社会主义民主政治的日趋完善，以习近平同志为核心的党中央已经做出在制度层面把国有资产所有权实际归位于人民的重大战略举措，比如出台《全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定》、建立国务院向全国人大报告国有资产管理情况机制等，通过这样的制度设计，国有资产产权委托代理关系可以实现相对闭环和有效归位，国有资本所有权“虚置论”也就失去了市场。

理顺委托代理体系。实行资本监管与职能监管分开。在国资监管体制下，全国人大或授权国务院可设立统一的一个国有资产监督管理委员会，现国资委应吸纳财政部企业司、中央企业国有资产监督管理领导小组办公室等有关机构职能，成为经营性国有资产的统一监管者，履行对各大行业国有资本的统筹监管，履行对全国经营且营利性国有资本的统一战略规划布局、统一国资预算编制、统一监督管理与考核、统一国资基础管理（产权管理与统计评价）等重要职能，受托监管中央层面国有资本和国有企业，履行出资人职责，形成三类国资管理平台：产业集团、国资投资公司、国资运营公司，分别侧重产业发展、资本投资、股权运作。国有资本投资、运营公司总部为国有独资，部分产业集团可逐步实现产权多元化。对于其涉及的国计民生、国防军工、金融财税、文化舆论等管控职能，由有关部委、协会通过职能监管、行业监管的形式予以施行。

理顺干部管理体系。在当前领导体制下，可采取如下变革：一是统筹使用。借鉴中国银保监会会主官兼任中国人民银行党委书记的模式，由国资委党委书记或分管干部工作的委领导兼任中组部分管中央企业领导班子的副部长，或者诸如部际联席会议等其他有利于统筹管理的方式。这样可以把整个中央企业领导班子统起来考察、管理、使用、激励。二是动态管理。探索对所有企业实行层级动态管理，比如以5-6年为周期对央企政治责任、经济责任、社会责任和专项任务等完成情况，结合资产、人员、营收、利润、税收等状予以评估，评估A类的领导班子由中央管理，B类的领导班子由国资委党委管理但即时向中组部备案，通过能上能下，从而不仅依靠薪酬考核激励，也可统筹使用管理待遇来激励央企领导班子善作为、勇担当。

以“两个一以贯之”为指导，完善法人治理体制

习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。两个“一以贯之”，是中央企业公司法人治理的核心内容。

治理体制完善。基本思路是：在中央企业集团建立“外部董事过半数的董事会+内部经理层+内部党委（党组）”为内涵的中国特色现代企业制度，按照《中央企业领导人员管理规定》进行科学任职配置（图1）。国有独资公司董事会由外部董事、执行董事（内部人）和职工董事组成，产权多元化中央企业由国资委、财政部及其他股东按照章程派出董事。监督职能由中纪委国家监委、审计署和中央巡视机构来履行，当前国资委党委管理领导班子的中央企业党委也建立了内部巡视制度，可一并纳入。

在中国特色現代企业制度下，最为关键的是依法落实董事会职权，严格董事履职责任，董事会中外部董事应多于半数，避免内部人控制。同时要外派财务总监或总会计师，由出资人机构统一管理，考虑不纳入契约化经理层，建议其进入董事会，更好发挥其国有资产的“守门人”、财务真实状况的“报告人”、财务风险控制的“预警人”作用。对委派总会计师的管理可参照现行中央企业纪委书记、纪检监察组组长的管理模式。探索开展中央企业领导体制改革试点，适度减少经理层成员与党组织成员交差任职，经理层成员在党组织领导班子中应少于半数，避免经理层成员过多影响党委党组决策。

权责体系厘清。中央企业建立公司法人治理结构后，应当按照公司法和党章规定，确定治理结构和党组织权责、工作重点和决策重点。特别主要用法律和制度厘清董事长与总经理关系，首先是清晰界定岗位职责。一般而言，对于依据数额来确定重大经营管理权责的事项，首先要落实董事会与经理层分权，划定分权线，这也是企业相关事项的三重一大线.三重一大线以外（上）的事项需要党委党组前置研究谈论、董事会决策三重一大线以内（下）的事项由经理层决策。对于本属于三重一大的事项或额度，根据经理层行权能力也可以由董事会授权给经理层，形成授权线，但授权不免责，经理层要定期对授权事项履职情况向董事会报告。分权线（三重一大线）以下属于经理层权限，又可根据日常生产经营情况划分经理层集体决策（总经理办公会）线，在集体决策线以下的，总经理可以个人或授权经理层副职审批。在此基础上，实现责、权、利的对等和统一（图2）。具体到中央企业，党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，应有重要人事等方面的决定权、经营管理方面把关权和全方位的监督权，在法人治理机构中处于领导核心地位（在经营上更侧重于企业“矢量”——方向性、政治性）;董事会发挥定战略、做决策、防风险的决策作用，在法人结构中发挥决策轴心的功能（更侧重于企业变量——兼并重组或进退留转）;经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，在法人治理结构中发挥指挥中心的功能（更侧重于企业存量——资源盘活经营）从而形成以党委党组为领导核心、董事会为决策轴心、经理层为指挥中心的总部治理体系。

以职业经理人建设为重点，构建人本管理体制

中央企业应当在总结经验的基础上，加大国有企业高管人员市场化选聘和管理力度，在实业类中央企业成员企业层面推开职业经理人制度，并对企业领导人员实行分层分类管理。

人本管理体系优化。中央企业落实“两个一以贯之”，必须积极探索“管资本管党建、管人管党建”相统一的制度机制，形成“管资本一管人本一管党建”三统一。在推动国有企业特别是中央企业改革发展中，一定要以人为本，既要提升国有人本质量，也要做大国有人本规模。国有企业当中除了国有资本，还有事关执政功能的国有产业和事关阶级基础的国有人才资本、人力资源，需要我们务必建设好、管理好、开发好。在改革进程中，国有企业一定要集聚、激活国有企业家队伍，而不是只讲国有资产保值增值、不讲国有人本保值增值。同时要充分发挥党组织统战优势，把一些优秀民营企业家牢牢汇聚在各级党组织周围，成为听党话、跟党走的宝贵人力资本和人力资源。

职业服务平台构建。在供给侧或服务侧，要探索国有人本投资运营公司试点，可将国资系的中国国际智力公司作为先行试点单位，承担国有体系职业经理人市场培育和管理等职能，按照中组部和国资委党委等党组织机构关于党管干部、党管人才要求，履行国有人本投资运营职能。在需求侧，要加快国有企业“职业经理人制度”导入和试行，在中央企业集团层面可从推行市场化选聘契约化管理前期探索的央企先行先试，形成强大、广阔的央企职业经理人需求市场。要依法建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工机制，逐步建立反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的市场化薪资决定机制。坚持职业经理人收入与職工收入、企业效益、发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。健全与长效激励相配套的业绩挂钩，财务审计和信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。对经理人的物质激励包括：工资、奖金、年薪、股票、期权、职务消费等。职业经理人解聘后除依据《劳动合同法》给予经济补偿外，应参照国内外企业为保障职业经理人退出权益，所采用的“金色降落伞计划”的做法，另外给予3～5倍年度薪酬总额的岗位补偿。

骨干人才队伍激活。国有企业的产业大军，拥有4000多万在岗职工，近80万个党组织，1000多万名党员，这是中国工人阶级的骨干力量。但从比重上看，当前国有企业用工总量仅占全国职工总量的1 0%，国企党员总量比例也逐渐减少，党通过国企直接控制的群众基础、阶级基础和政治基础遇到很大挑战，“体制内”力量已经薄弱。要将更多的职工群众和人才资源直接纳入党直接控制的“体制内”，从而巩固发展党的执政地位。在此基础上，可通过股权、期权、其他效益与工资联动等同创共享机制和培训开发等赋能授权机制，坚持物质和精神手段两手抓两手硬，把广大员工特别是骨干与企业利益长期捆绑，让员工追求与企业发展同向，使之成为企业的“主人”，极大调动员工积极性，充分激发主人翁精神，从而实现员工能力与企业竞争力的“共进双赢”。

建立中国特色现代企业制度是支撑中央企业实现治理体系和治理能力现代化，进而创建世界一流企业的重要保障，中央企业公司法人治理建立健全也不可能一蹴而就、一劳永逸，仍需要一个较为长期的探索过程。

（作者：周冉，中国人民大学学校办公室管理职员，新闻学博士;刘其先，新兴际华集团党委委员、董事会秘书，中国大连高级经理学院客座教授，EMBA）