上市公司商誉减值风险及防范措施

王宏宇 王敏

DOI：10.19699/j.cnki.issn2096-0298.2021.10.

摘 要：随着市场经济体制的不断发展和完善，我国会计准则与国际会计准则已逐步趋同，2006年新企业会计准则就将商誉的后续处理由摊销法变为减值法，这一改变无疑为资本市场注入了一针“强心剂”。自此以后，并购重组成为上市公司迅速提高自身竞争力、扩大企业规模的重要途径，由此导致的并购交易中“三高”问题也引起了会计学术界与实务界的一致关注。本文采用案例分析法，以J公司为例，对上市公司商誉减值问题进行了分析，并有针对性地提出了防范对策。研究发现，初始确认商誉虚高、后期整合不到位、过分相信业绩承诺是上市公司发生商誉减值的主要原因。基于此，本文从加强并购过程管理和重视监管层意见反馈两个角度提出相应对策。

关键词：企业并购;商誉减值;业绩承诺;摊销;减值

中图分类号：F275.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）05（b）--04

近年来，随着两票制、带量采购、量价挂钩等一系列行业政策的陆续出台和实施，医疗费用明显下降，大大减轻了患者的治疗负担，同时也极大地压缩了医药企业的利润空间，导致一部分上市公司业绩压力骤增。为了响应医改新方案中关于培育具有国际竞争力的医药产业、提高药品生产流通企业集中度的号召，以及快速适应改革带来的各种变化，越来越多的医药企业通过并购来提升资源整合效率，以期达到战略性调整的目的，进而争取更高的利润，提高企业在整个医药产业中的竞争力。

在此背景下，我国医药行业的并购热潮日益升温，上市公司并购重组成为各医药企业发展战略的主要途径，且总体并购溢价过高的问题越来越突出。CSMAR数据库统计，2010年我国A股上市公司商誉合计992.64亿元，至2016年短短6年时间实现十倍增长，突破万亿大关，2017年达到1.3万亿元，2018 年为1.31万亿元，2019年减少至1.26万亿元，其中医药生物以1319亿元的商誉位居首位。以2018年为分水岭，2018年之前，商誉急剧增加的主要原因是资本市场高估值、高溢价的并购重组交易;2018年以后，商誉总额开始下降的最主要因素是大规模商誉减值损失。因此，研究医药企业并购产生巨额商誉的原因及商誉减值风险的防范具有一定的理论研究意义与实践意义。

本文采用案例研究法，以J公司高溢价并购YLD公司为例，概述了并購过程，分析了并购商誉大幅减值的原因。选择J公司并购案作为典型案例进行分析的原因在于：其一，本次并购溢价高达1245.16%，远远超过并购标的的实际价值;其二，2019年更正后的年报显示，YLD业绩承诺完成率仅为27.96%，随后公司对YLD计提1.91亿元的商誉减值，占合并商誉的90.95%;其三，2019年上半年受新冠疫情刺激，A股市场医药行业以36.81%的涨幅傲居全市场，然而J公司受业绩影响，上半年的涨幅为-31.22%，与市场行情相背离。

1 并购商誉案例简介

1.1 并购双方公司简介

1.1.1 收购方公司简介

J集团股份有限公司（以下简称J公司）成立于2000年，公司主营业务是中成药、化学药的生产、研发和销售，高分散白炭黑系列产品的生产和销售。公司于2010年8月25日在深圳证券交易所上市，其2016—2018年主要财务数据如表1和表2所示。

1.1.2 被并购方公司简介

YLD胶丸有限公司成立于2006年，公司一直从事药用空心胶囊的研发、生产与销售，主要产品为药用明胶、加辅料制成的明胶空心胶囊，2014年“亚利大胶丸”商标被评为中国驰名商标。YLD主要财务数据如表3和表4所示。

1.2 并购过程

1.2.1 并购动机

目前，我国社会结构老龄化现象日趋明显，加之人均收入的增加、医疗保障制度的建立健全，生物医药和保健品行业的市场总量在稳步增长。明胶空心胶囊行业受下游需求驱动较为明显，特别是胶囊制剂在医药、保健制品总量中的比例不断攀升，下游的医药制造和保健品行业每年对高品质的明胶空心胶囊的需求也呈持续增长趋势。因此，一大批医药企业希望与量大质优的供应商达成战略合作，以达到提升行业集中度、形成规模经济、扩大市场份额的目的。J公司在战略中提出，为满足公司医药大健康产业集团战略发展需要，公司将通过纵向并购，充分整合优势资源，希望产生协同效应。本次收购将使J公司快速切入上游医药辅料胶囊行业，特别是公司所在地吉林省通化地区拥有众多知名的制药企业，更加有利于公司战略目标的达成。同时，标的企业YLD也可借助J公司在医药行业的资源及资本优势进一步拓展市场份额，提高利润水平。于是J公司2018年7月公告现金收购YLD胶丸有限公司100%股权。

1.2.2 并购估值

在此次并购中，北京中锋资产评估有限责任公司作为评估中介对YLD进行了估值，本次估值分别采用资产基础法和收益法对YLD 100%股权价值进行评估。其中，资产基础法的估值为4071.34万元，收益法的估值为26347.07万元，评估师最终采用收益法作为最终估值结论，YLD胶丸股东全部权益价值为26347.07万元。J公司综合考虑YLD的生产技术、特许经营权、品牌及客户资源等因素，并购YLD 100%股权作价为23000万元。

1.2.3 业绩承诺

为保障上市公司及广大股东利益，转让方承诺本次股权转让完成后三个会计年度内（即2018—2020年）扣除非经常性损溢后的净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元。业绩承诺补偿公式：盈利承诺应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×标的公司100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。2019年，YLD实现扣除非经常性损益的净利润为838.74万元，较原股东业绩承诺数3 000万元差额2 161.26万元。

1.2.4 并购商誉确认、减值处理

J公司并购YLD构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，本次交易完成后，上市公司将产生2.1亿元商誉，商誉确认数据如表5所示。2019年年报显示，报告期末公司对收购YLD形成商誉计提1.91亿元，2019年商誉减值计提过程见表6。

J公司2019年计提YLD商誉减值的原因主要有两方面：其一，YLD业绩承诺不达标，主要由于生产经营所需流动资金出现严重紧张，无法正常接单，销售市场全年存在断货的情况。其二，考虑YLD所处胶丸之乡新昌县未来竞争将更为激烈及原材料价格上涨风险，未来毛利率预期大幅降低，导致其整体估值降低。

2 并购商誉大幅减值的原因

2019年7月26日证监会发布《2018年上市公司年报会计监管报告》，对于学术界和资本市场都较为关注的商誉问题，提出以下几点原因：其一，部分上市公司高杠杆并购，扩张过程中未识别相关风险、未履行充分的决策程序，导致大额亏损，甚至出现流动性风险和持續经营风险。其二，未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高，多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额。其三，可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高，这一现象在生物医药、传媒、计算机等新兴行业中表现尤为突出。

2.1 初始确认商誉虚高

在J公司并购YLD的案例中，采用收益法进行估值，并购溢价高达1245.16%，确认了超高商誉。从传统理论来看，收益法以标的企业未来可能产生的收益为依据进行估值，较为符合医药行业等拥有较多无形资产的轻资产公司。然而收益法通常只考虑增长和稳定两种状态，并且是在标的企业未来营业期内各项收入费用不发生重大变化、会计政策一致、经营环境相对稳定等一系列假设的基础上进行估值，一旦任何一项假设发生大幅变动都会对企业的盈利造成重大影响。本案例中2019年确认YLD商誉减值的原因之一就是预计未来竞争加剧、材料成本上涨造成毛利率低于历史水平。除此之外，医药公司的商业价值很大一部分来自未能确认的无形资产（如质量管理优势、品牌及客户资源优势等），对这类资产不能充分确认也会导致商誉虚高。

2.2 并购后企业整合不到位

并购完成后上市公司与标的公司能否就现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险，母子公司需要在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本案例中YLD 2018年10月新建生产线投产后，公司明胶空心胶囊的产能达到140亿粒/年，生产规模和自动化程度均达到行业领先水平，销售态势一片大好。但由于YLD前期全自动生产线建造投入资金较大，造成其2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张。而母公司J公司2018年新增并购项目占用大量资金，2019年受银行抽贷、断贷等事项影响，未能对YLD短缺资金给予及时补充，致使YLD全年销售市场存在断货情况，很多销售订单无法按时生产或无法接单，最终业绩完成度不足28%，引发商誉大幅减值。

2.3 过于相信业绩承诺

自2008年我国上市公司重大资产重组引入业绩承诺以来，证监会对其制定了一系列政策，如2008年《上市公司重大资产重组管理办法》规定采用收益法进行估值的并购重组活动，上市公司应当在并购重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况;针对运行中凸显的问题，2014年证监会又对《重组办法》进行了更新;2016年《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定标的企业不得随意变更业绩承诺协议等。直观上讲，业绩承诺可以在一定程度上降低信息不对称，防范标的公司虚增企业价值，保护投资者和上市公司的权益，从而具备一定的增信功能，证监会的系列监管政策增强了该功能。然而正是因为如此，上市公司管理层在并购活动中可能过于相信业绩承诺而没有对并购企业进行详尽的调查与分析，高估标的企业的优势和自己对其管控能力，高估并购的潜在经济效益而忽略未来经营环境的不确定性，结果导致过高商誉和大幅商誉减值。

3 改进建议

3.1 改进并购估值方法

尽管收益法以效用价值论和预期原理为依据的估值思路较为符合投资行为的本质，但是其缺点也同样明显，收益法估值依赖于历史数据和大量假设，一旦出现标的企业数据造假或者市场环境发生变化的情况，收益法的估值结果将会产生较大误差。特别是医药行业本身具有研发投入大、回报风险高和监管要求严格的特点，通过单一的预测期增长率来预测未来现金流量的现值可能会忽略未来经营风险而形成过高估值。实物期权模型中的二叉树定价模型则很好地弥补了收益法的这一缺陷，二叉树定价模型可以通过构建二叉树分布来展现标的企业在未来经营中遇到的多种情况，实现对未来经营业绩的动态预测。因此采用收益法与二叉树定价模型相结合的方法可以在一定程度上修正并购标的企业价值，促使交易公平。2017年9月，中国资产评估协会发布的《实物期权评估指导意见》中将二叉树期权定价模型收录其中，为该模型在企业并购重组活动中的应用提供了理论依据。

3.2 审慎对待监管层与评估机构给出的意见

在并购重组活动中由于信息不对称的天然限制，上市公司和投资者很难对标的企业的市场前景、盈利能力、行业风险等因素有深度的了解，因此我们应当借助监管层的专业角度来降低并购风险。证监会从监管层视角给出的反馈意见应当引起并购企业的高度重视，特别是反馈意见对标的企业在某方面提出质疑时，该方面引起商誉减值的风险可能会大大增加，一定要避免为了短期利益敷衍证监会的意见反馈，否则最终损害的是上市公司的长期利益。除此之外，上市公司还应当谨慎应对评估机构给出的风险提示，充分考虑各种不确定性因素，合理确定并购对价，减少后期大额商誉减值的风险。

3.3 提高并购后的企业整合能力

并購活动的完成并不意味着结束，真正决定并购行为是否成功的是并购完成后的资源整合。因此并购交易结束后上市公司应当积极主动地在战略、组织、规章制度、业务和企业文化等层面进行整合，真正实现优化资源配置、形成协同效应的并购目的。本案例中YLD由于资金短缺无法正常生产，母公司J公司由于新增并购业务造成很大资金压力也无法给予支援，就是典型的财务整合不到位，最后在销售市场一片大好的形势下，由于全年缺货造成业绩大幅下滑。

3.4 加强对业绩承诺的约束力

近年来，标的企业为完成业绩承诺目标而进行盈余管理或者财务造假的行为屡见不鲜，承诺期内连年业绩精准达标，超出承诺期马上业绩大跳水，导致上市公司产生大额商誉减值，严重危害上市公司的健康发展。为避免如此短期行为，上市公司首先应当谨慎评估业绩承诺价值，防止由高业绩承诺到高溢价的连锁反应。其次可以适当延长业绩承诺期限，以便更好地完成企业整合和管理层的平稳过渡。除此之外，选择适当的合并对价支付方式也可以增强对业绩承诺的约束力，比如减少现金支付，增加股权支付中的限制性股票比例，在业绩承诺期满后一定时间内解禁，能有效防止标的企业为套现离场而追求短期利益。

4 结语

本文从J公司并购YLD的案例出发，探讨其业绩承诺不达标进而引发大额商誉减值的根本原因。总结案例可知以下几点：首先，高溢价估值容易导致超高商誉并购，致使并购交易完成后的商誉减值风险大大提高，这说明以收益法为主流的估值方法可能对轻资产型的医药行业并不十分适用，收益法和二叉树定价模型相结合的新型估值方法值得学术界和实务界进行深入探讨。其次，上市公司应当重视监管机构的重组意见反馈，善于利用监管层视角的信息优势，尽量减低信息不对称造成的并购风险。最后，签订业绩承诺虽然可以在一定程度上保护上市公司的利益，但是并购后仍然有发生商誉减值的风险，并购企业应当以谨慎的态度对待业绩承诺的增信功能，在并购交易前恪尽职守做好尽职调查，在并购完成后加强对标的企业的激励与控制，避免承诺期后标的企业业绩跳水，保持上市公司长期健康发展。

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