供需对接视角下科技成果转化交易履约测度分析

常旭华，霍 晨

（同济大学上海国际知识产权学院，上海 200092）

自2015 年以来，我国将高校科技成果转化工作提升到国家战略层面，颁布了以“科技成果转化三部曲”为核心的全新政策体系，包括收益分配比例大幅提高250%（2015 年）、加大税收优惠力度（2018年）、推进职务科技成果权属改革（2019 年）、放宽国有资产处置限制（2019 年）等。在此政策刺激下，国内高校科技成果转化迎来了新一轮爆发期。据《全国科技成果转化报告》（2019）的数据显示，我国高校科技成果转化成交额年平均增速为32.19%，2015 年以来公开报道的超过1 亿元的转化案例接近20 项。然而，随着科技成果转化成交量的剧增，交易履约问题开始逐步凸显。《高等学校科技统计资料汇编》的数据显示，我国高校科技成果转化的回款率长期徘徊在50%左右，且呈现逐年下行趋势。科技成果转化应收账款积压，甚至需要计提坏账准备，对高校的审计巡视带来负面影响，打击了高校的参与积极性。因此，在极力促成科技成果转化交易的同时，如何提高转化交易的实际履约程度，实现成果转化可持续发展，这是学界和实践部门必须高度重视的议题。

高校科技成果转化需要供需双方共同配合才能实施成功。从学界层面看，关于供需双方的交易行为研究聚焦以下方面：（1）研判因信息不对称带来的道德风险与逆向选择问题，据此优化转化交易的契约结构，包括入门费、提成费率、里程碑费用条款的控制等［1-3］；（2）交易路径选择及交易金额的确定，包括转让模式总价条款、许可模式无总价条款、作价入股条款［4-5］；（3）供需双方努力水平付出［6-8］。但上述研究均是从“如何提升科技成果转化交易成功率”视角讨论成果转化问题，分析锁定在交易“撮合环节”而非“执行环节”，尤其对“合同签订，但执行失败”这类履约问题考虑不足。大量实践也已表明，交易成功并不一定意味着转化成功，因此非常有必要在签订合同之前就事先预判供需双方的履约意愿及其影响因素，为双方的交易决策提供充足判断依据。

从广义层面看待交易履约问题，学界的研究大都集中在两个领域：一是关于商业银行贷款相关的信用评级系统设计与借贷人履约分析，如迟国泰等［9］、Chai 等［10］、马源聪等［11］等；二是融资租赁、知识产权质押等情境中的信用融资与履约问题，如刘洁［12］、张晓冉［13］等。以上两个领域的研究相对比较成熟，关于主体履约行为的影响因素分析也已基本形成共识。这为本文开展科技成果转化领域的履约问题分析提供了很好的思路借鉴。有所区别的是，传统融资借贷中的履约行为分析是“由债务人至债权人”的单向履约，而科技成果转化中的履约问题涉及供需双方对等履约，相应的影响因素更为复杂。

实践中，科技成果转化交易包括技术谈判和商务谈判两部分。前者侧重对科技成果转化标的物进行科学、客观的价值评估［14］；后者则是指高校院所（技术供给方）与企业（技术需求方）交易前，对各自的历史声誉、经济实力、购买目的等交换信息，并据此针对性设计交易合同，以最大化收益，规避因履约不足带来的风险损失。值得一提的是，近年来我国各地纷纷建立了省一级技术交易市场和专业化中介组织，从事技术撮合交易［15-16］。这类中介组织出于交易佣金的安全性考虑，也必须基于供需双方提供的基础信息，事先评估二者的履约意愿和能力。

基于此，本文聚焦高校科技成果转化供需双方的履约问题，构建供需对接视角下的履约影响因素体系，据此设计相匹配的履约测度与评级体系，为供需双方和第三方中介组织提供事前履约风险提示，进而针对性设计交易合同条款。

1 供需双方的行动集与履约风险

科技成果转化过程中，技术供给方（高校院所）向技术需求方（企业）输出作为交易标的物的显性知识产权和隐性默会知识（包括技术诀窍、培训服务等）；同时，技术需求方按照交易合同约定支付相应对价。但与一般商品买卖合同不同，技术交易合同本质是供需双方就技术使用的未来收益分配进行约定，其中，未来收益是指履约期内（从合同签订之日起至合同履行完成）取得的全部收益。供需双方的分配权与履约期长短密切相关。

在履约期内，信息不对称是供需双方达成转化交易的基础和前提，技术供给方利用技术信息优势交换技术需求方的资源控制优势；同时，信息不对称也迫使技术交易过程呈现高度不确定性、不可逆性和不彻底性的特征。这主要表现在以下方面：（1）高校院所提供的技术大都处于实验室设计或概念验证阶段［17］，距离真正的产业化仍有一定距离，转化效果不确定性高，导致因不达预期触发效率违约；（2）供需双方以无形的技术信息作为交付标的物，信息交付与价款支付不同步［18］，技术需求方获得技术信息后将根据市场反馈、自身经营状况等因素综合判断成果转化实施与否及方式，这种类似看涨期权的履约决策可能导致技术供给方收不到合同约定价款［19］，但科技成果信息却已完全泄露［20］；（3）供需双方签署的是不完全性合同，技术需求方无法在合同中清晰规定技术供给方应当给予的技术指导内容与时间，存在支付合同价款后难以获得相应指导服务的风险［21］。

基于以上特征，科技成果转化活动中，供需双方均可能出现履约问题。具体如表1 所示。

表1 科技成果转化中供需双方可能出现的履约风险

2 供需双方履约意愿测度指标体系

实践中，科技成果转化供需双方均可能出现履约问题；但因技术交易对象匹配的随机性，难以构建存在严格因果关系的数理化履约模型；另一方面，目前关于科技成果转化的知识产权评议指标、绩效考核指标等亦无法直接适用于供需双方履约意愿评价。基于此，本文借鉴银行借贷程序中的信用评级思路，归纳影响供需双方履约意愿的核心因素，构建履约意愿测度体系，测算履约评级得分，为科技成果转化合同设计前的决策提供参考。

2.1 供需双方履约意愿测度体系的设计原则

聚焦成果转化供需双方，其履约意愿测度体系构建应遵循目的性、客观性和独立性原则。

一是目的性。从供需对接视角出发，设计的指标体系既应能对技术供给方、技术需求方的履约意愿分别进行事前评估，也应能据此推断科技成果转化交易和执行的成功率。须明确的是，本文拟得出的履约测度得分与供需双方的真实履约意愿不存在严格的对应关系，仅作为衡量供需双方履约的程度指示标签。

二是客观性。为避免主观性指标造成的履约测度结果不可靠，尽量采取可量化、可验证的客观指标；对诸如科技成果重要性等需要结合具体案例的主观指标，由供需双方在初次谈判或接洽时自行填写确认。针对指标权重，拟通过专家打分和仿真数据模拟真实情境，得出符合履约评级规律，且有足够区分度的指标体系。

三是独立性。从科技成果转化供需对接视角出发，结合既有研究文献和调研访谈，将影响供需双方履约意愿的因素尽可能全部纳入指标体系，构建两级指标体系；同时，为避免指标之间的相关干扰和计算时的多重共线性问题，确保所有一级、二级指标由定类数据、定序数据、数值型数据构成，所有指标之间相互独立，不存在相关关系。

2.2 技术供给方

从技术供给方视角看，考虑其履约意愿与组织特征、成果技术特征、科研人员意愿相关。

2.2.1 技术供给方的组织特征

组织机构声誉：数据表明，高校院所声誉与科技成果转化绩效正相关［22］。一方面，从声誉维持视角看，我国高校院所声誉源自政府主管部门认定（如“双一流”高校）和业界影响力，在国家力推科技成果转化背景下，其必然会协调单位内部科研人员积极配合企业，履行成果转化约定，树立良好社会形象；另一方面，从履约能力视角看，排名靠前的高校院所更具规模优势，能够提供多学科的技术支持，解决成果转化中的科学问题、工程技术问题、商业模式与营销问题等。因“双一流”高校实施时间不长，本文仍采用“985/211 工程”高校或中科院系统、行业学科排名两个指标反映技术供给方的声誉，并考虑与其履约意愿正相关。

技术转移部门的组织结构：高校技术转移办公室（Technology Transfer Office，以下简称TTO）作为第三方中介组织，在科技成果转化活动中发挥着巨大作用。TTO 的组织结构包括内设结构、外部结构两类，研究表明其结构形式与科技成果转化绩效密切相关［23］。通常而言，从属于高校院所内部行政体系的TTO 通常由一个或多个部门联合组成，因单位背书而信誉高、履约积极，但存在市场化不强、决策效率偏低等不足；外部结构下，TTO 独立于高校院所自负盈亏，按照市场规则开展中介服务效率更高，但存在与高校院所之间缺乏组织粘性，技术信息分享困难、难以直接协调科研人员等不足。尽管两类组织机构各有优缺点，但从全球前200 名高校的TTO 机构设置看，内设结构占据了主导地位［24］。因此，本文考虑内设机构更有助于高校院所的科技成果转化履约。

成果转化历史交易记录：成果转化历史交易数量、在相同或类似行业的成交额一定程度上可以反映高校院所持有科技成果的质量，以及对科技成果转化的重视程度、相应的组织协调能力与谈判能力。尤其当历史交易记录反映高校院所存在不良履约行为时，例如科技成果实现不了宣称的技术效果、科研人员不愿配合，技术需求方和中介组织可进一步甄别其实际履约意愿和能力。本文中，考虑成果转化历史交易成功记录越多，履约能力越强。

2.2.2 待转化成果的技术特征

科技成果技术特征包括技术熟化程度、技术相对先进性及权利稳定性。通常而言，高校院所的成果处于实验室验证或概念模型阶段，在商业化之前还需进行中试、小批量试制，解决生产工艺、技术匹配等问题，技术熟化度越高越有利于转化。其次，从技术生命周期看，需要分析待转化成果在所处细分技术领域中的相对先进性，依据不同领域、不同市场判断技术的相对垄断性时间和可替代性风险，进而预测技术的实际使用寿命。最后，专利技术的保护范围和权利稳定性对技术供给方的履约意愿有显著影响。例如，在武汉国想电力科技股份有限公司诉武汉大学专利权转让合同纠纷一案中，武汉大学并未就涉案专利的技术秘密签订合同，导致国想公司不能掌握专利完整的技术资料，合同目的无法实现。因此，本文考虑技术熟化度、技术先进性、专利文件质量均与技术供给方的履约意愿正相关。

2.2.3 科研人员参与意愿

科研人员介入程度：与一般有形商品交易合同不同，科技成果转化合同属于不完全合同，尽管科研人员的介入程度直接决定了转化成功率，技术需求方却无法事先约定科研人员应付出的努力水平。具体而言，在发明披露环节，科研人员为确保自身信息优势，通常在技术供给方无察觉的情况下选择性披露关键的隐性知识，即“不问不说”策略，以延缓技术需求方掌握科技成果的进度［25］。其次，在科技成果交付与验收环节，科研人员介入程度越深，如入驻企业开展技术指导和技术培训，越有助于单位履行转化合同；在科技成果转化后期，科研人员可持续改进相关技术，协助技术需求方升级改造技术，并达成技术回授相关协议。因此，本文采用“是否进驻买方单位技术培训”反映科研人员介入程度，并考虑其与单位履约意愿正相关。

收益分配比例与是否参股：在高校院所内部，科研人员所能获得的经济收益与其转化积极性成正比。若高校院所的内部收益分配缺乏合理性，或与科研人员需承担的技术指导与培训任务严重缺乏对等性，将可能极大伤害科研人员的参与意愿，进而影响单位的履约。若高校院所通过作价入股参与技术需求方的日常运营并共担经营风险，且科研人员获得了一定比例的股份。在此情形下，科研人员、技术供给方（高校院所）、技术需求方（企业）构成一个利益共同体，将会共同推进科技成果转化。因此，本文考虑平衡各方利益的收益分配比例与作价入股策略，均有助于提升技术供给方的履约意愿。

2.3 技术需求方

从技术需求方视角看，其履约行为表现为按合同约定实施成果转化，按期支付科技成果转化合同金额。其履约意愿与成果转化合同特征、待转化成果的重要程度、技术需求方的组织特征及地区营商环境密切相关。

2.3.1 成果转化合同特征

转化合同金额与行业平均成交额之比：科技成果转化谈判过程中，合同金额是核心谈判点。技术需求方愿意承担的转化合同金额反映了其对科技成果需求的迫切程度。转化合同金额越高，技术需求方所承受的履约压力和违约风险也就越高，只有对待转化成果需求强烈的技术需求方才可能报出高于行业平均成交额的价格。因此，本文考虑转化合同金额的相对高价可被视为技术需求方履约意愿的信号。

转化合同结构：技术需求方执行转化合同时，其执行内容包括入门费、里程碑费或提成费、其他费用等。通常而言，设置入门费意味着技术供给方试图将转化收益风险部分或全部转嫁给技术需求方［26］。入门费占合同总额比例越高，反映供需双方信任度越低，技术需求方在未取得实质性收益的情况下需要先支付一笔现金。因此，本文认为谈判之初技术需求方透露的入门费比例，反映了其对待转化成果的需求程度和履约意愿。

转化合同支付方式：科技成果转化合同的支付方式决定了收益分配比例的分布重心，影响交易双方的资本投入和后续转化。技术供给方总期望重心前移，尽快取得转化收益，降低转化风险；技术需求方则正好相反，期望采取按产量或利润提成的线性支付方式，在履约期内供需双方共担转化风险。一个例外情况是，技术需求方在没有支付约束时，也可能通过一次总付的方式完成交易，以摆脱对技术供给方的依赖和可能的商业信息分享。

适应性开发投入承诺：技术需求方获得科技成果后，需要投入资金进行工艺匹配、生产线改造等；这些投入也包含用于资助高校院所进一步开展研究。在科技成果转化谈判过程中，若在主合同之外附加了适应性开发合同，或做出了适应性开发投入承诺，可被视为技术需求方具有较强的履约意愿。与此同时，基于适应性开发投入，供需双方应当明确对未来潜在技术进展的权利归属，通过转化合同中的技术回授条款进行规制。因此，本文考虑若技术合同中包含适应性开发投入条款和技术回授条款，技术需求方履约意愿更强。

2.3.2 待转化成果的重要程度

科技成果作为转化标的，其包含的技术信息与技术需求方的产品特征、工艺特征匹配度越高，转化效率越高，也将越有助于新产品开发或工艺改进，进而有助于技术需求方提高利润或降低成本。与此同时，待转化成果在技术需求方的产品或工艺技术体系中，专用性越强，自研或仿制成本越高，越会促使其履行科技成果转化合同。因此，本文考虑技术匹配度、技术相对重要性与技术需求方的履约意愿正相关。

2.3.3 技术需求方的组织特征

科技成果转化过程中，因涉及里程碑合同条款或提成费条款，技术需求方需要与技术供给方分享相关产量数据、客户数据和成本数据。技术需求方财务制度越完备，数据准确性和可复核性越高，越有利于转化交易的达成。与此同时，技术需求方的日常运营状况，包括资产负债率、现金流量表和市场占有率等，也直接影响其科技成果转化履约行为。特别地，当供需双方确认按产品收入或利润提成时，技术需求方的经营状况，包括与待转化成果相关的产品产量规模与盈利情况，将决定最终的履约程度。因此，本文考虑技术需求方的财务制度健全度、主营业务盈利情况及主要产品产量规模与其履约意愿正相关。

2.3.4 地区营商环境

因我国尚未完全建立起社会信用体系，各区域的知识产权行政与司法保护体系不尽相同，技术供给方和中介组织在开展跨区域科技成果转化活动时，需要考虑技术需求方所在地区的知识产权法治水平和营商环境，尽可能降低交易成本和商务成本。因此，本文考虑地区营商环境越好，技术需求方履约意愿越强。

综合科技成果转化中影响供需双方履约意愿的因素，构建指标体系。具体如表2 所示。

表2 科技成果转化供需双方的履约测度指标体系

3 供需对接视角下的履约评级与系统设计

3.1 履约测度与评级模型

从第三方中介组织视角看，需要根据供需双方特征，测度履约意愿，进行履约评级，并在此基础上设计相匹配的合同结构。本文借鉴商业银行的信用评级系统设计思路，首先，考虑履约评级满足“履约级别越高，损失率越低”原则，其中，损失率的计算公式如下：

3.2 履约测度与评级得分

针对表2 中供需双方履约意愿的影响因素，实践中由于科技成果转化交易的保密性和非公开性，难以获得真实的数据。基于此，本文拟在充分调研基础上，根据专家意见给出每个影响因素的取值范围，按照正态分布规则进行随机数生成，以代替真实交易中供需双方的特征。采用生成随机数的理由如下：（1）技术供给方和技术需求方对应的22 个指标是独立不相关的，且均与履约率呈正相关关系，采用随机数生成不会影响变量之间关系；（2）生成随机数的取值范围来自行业经验数据，正态分布符合行业规律。因此，本文随机生成了10000 组技术交易的影响因素数据，22 个指标的取值范围如表3 所示。

表3 科技成果转化供需双方影响因素变量的取值分布

同一笔科技成果转化交易，能否成功实施完全取决于供需双方的履约意愿，因此，供需双方履约评级的权重之和为1。进一步地，考虑供需双方履约行为对转化交易成功实施的影响权重不尽相同，根据专家访谈结果，一旦潜在的交易双方开始接洽，通常技术需求方拥有更强的交易控制权［27］。因此，本文中供需双方履约评级的权重满足条件：。基于以上参数设置，本文考虑技术供给方和技术需求方权重分别为（0.3：0.7）和（0.4：0.6）两种情况。在供需双方内部，模拟所有因素对履约意愿的影响程度，即按照的要求（表示第 个指标第 次的权重数值），穷举所有因素可能的权重分布。基于此，将供需双方的履约评价划分为7 个等级，计算两种权重下供需双方的履约评价。具体如图1。

图1 科技成果转化供需双方不同权重下的履约评级分析

一个合理的评级系统需要满足两个条件：（1）履约评级越高，科技成果转化成功率越高；（2）评级系统具有足够的区分度，能够为供需双方及交易平台提供针对性事前预测。图1 表明，当供需双方履约权重比为（0.3：0.7），且供需内部各因素权重平均分布时，7 级履约评级能够满足以上两点。而当供需双方履约权重分别为0.4 和0.6 时，7 级履约评级部分失效，无法完全满足区分度要求。本文也详细分析了其他权重配比情形，最终得出（0.3，0.7）是一个相对较优的权重体系。

3.3 供需履约评级系统设计

为有效发挥科技成果转化供需双方履约评级结果的预测作用，本文考虑根据以上指标体系和权重设计履约评级系统。科技成果转化谈判之初，由第三方中介组织负责将双方的单位基本信息、技术数据、可分享财务数据、非财务数据、意向合同基本信息录入系统，系统根据权重自动计算供需双方的履约评级，为进一步的科技成果转化合同条款设计提供针对性建议。同时，系统具有履约评级历史数据保存、更新、查询模块。理论上，供需双方的履约数据累积规模越大，系统提供的事前预测将越准确。具体如图2 所示。

图2 科技成果转化履约评级系统

科技成果转化过程中，技术供给方履约评级越高，科技成果成功实施概率越高；技术需求方履约评级越高，科技成果合同回款率越高。科技成果转化第三方中介组织作为居间方，可根据以上评级系统，通过供需双方提供给交易平台的初始信息进行事前预测和判断，并选择性与技术供给方或技术需求方分享历史评级记录与当前评级信息。如图2 所示，第三方中介组织一方面可根据技术供给方的履约评级结果向技术需求方建议，设置技术适应性开发和技术回授建议；另一方面可根据技术需求方的履约评级结果向技术供给方建议，若履约评级较低，应当提高入门费比例，降低提成费比例。

4 结论与建议

随着我国科技成果转化交易体量的急剧增大，技术供给方和技术需求方均可能基于不同诉求作出履约不力的决策。为克服这一局面，基于供需双方的个体特征、交易倾向、交易经历等数据构建履约测度，使得供需双方掌握对方履约意愿的先验概率，而后再确定是否交易是一个可行办法。基于此，本文聚焦科技成果转化履约问题，从供需对接视角出发，构建了影响供需双方履约意愿的指标测度体系，并基于随机模拟数据，构建出符合实际情况的指标权重体系；在此基础上，设计科技成果转化履约评级系统，通过履约评级数据开展事前预测，指导供需双方设计符合自己利益的科技成果转化契约。可以推断，这一履约评级系统可极大消除供需双方技术交易前的信息不对称，进而做出更加理性的交易决策。

本文的不足之处在于：（1）数据问题。科技成果转化真实交易合同属于商业秘密，单纯从学术研究层面难以搜集足够多的交易数据验证履约评级系统可靠性。对此，本文已着手开发科技成果转化供需双方履约评级软件模块，未来将嵌入第三方中介组织的交易平台，通过批量数据训练，修正评级权重，以提供更为精确的事前预测。（2）输入—输出对应关系。本文已初步解决了供需双方基础数据与履约评级之间的匹配关系，但针对履约评级与契约合同条款仅给出了正/负相关关系，未来可进一步明确几组相关关系的相关系数。