润泽科技拟借壳普丽盛重组上市资金占用、电费成本激增风险难解

边疆

润泽科技拟借壳创业板公司普丽盛上市，虽然此举有利于改善上市公司资产质量，但不可否认的是，标的公司自身所存在的资金占用、高耗能问题至今未得到很好解决，如果重组后的公司未来执行国家新的节能标准，则业绩还能否达预期是存在很大不确定性的。

2020年11月24日，创业板公司普丽盛发布了《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿），拟通过重大资产置换方式引入第三方数据中心服务业务，在交易完成后，普丽盛的控股股东将变更为京津冀润泽，主营业务将由液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料制造变更为数据中心运营。

重组报告披露，拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.67亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。交易完成后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

在梳理重组报告时，《红周刊》记者发现，新置入的润泽科技其实是存在很多风险问题的，譬如其不仅报告期内有大量资金被关联方占用，涉嫌违规拆借资金之外，且作为润泽科技利润重要来源的数据中心的能耗居高不下问题也是一个难题，新能耗标准下，大量电费加收的风险将会明显侵蚀公司利润空间，这让标的公司能否顺利实现业绩承诺有了很大变数。

内控松懈资金随意占用

重组报告披露，润泽科技的创始人叫周超男，其2000年时来到北京打拼，成立了天童通信网络有限公司（以下简称“天童通信”），此后数年又创立了润泽科技。长期以来，润泽科技一直是天童通信的子公司，直到此次重大资产重组前夕才从天童通信分立。

2020年8月，周超男单独设立京津冀润泽，用于持有润泽科技及其下属公司的股权。《红周刊》记者发现，公司主体虽已分拆完成，但两者的实控人依然是周超男，双方资金往来仍然密切，报告期内有着频繁的资金拆借。

据《重组报告》披露，2018年，润泽科技通过天童通信、张娴等关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等人借入资金，并将上述资金往来归集到天童通信名下，称这些拆入资金主要用于润泽科技的项目建设。2018年度，润泽科技向关联方天童通信累计拆入资金8.29亿元，资金结算利率以上述资金拆借的加权平均利率进行计算，利率为31.54%，利息支出共计2155.99万元。

2019年度，润泽科技向天童通信拆出资金16.54亿元，资金结算利率以拆借的加权平均利率进行计算，利率為30.27%，利息收入共计901.17万元。

2020年度，润泽科技再次向天童通信拆出资金21.96亿元，资金结算利率以银行贷款加权平均利率进行计算，利率为6.81%，利息收入共计3929.00万元。

报告期内，润泽科技累计向关联方天童通信拆入资金8.29亿元，累计拆出资金38.5亿元，关联方占用了大量资金。值得关注的是，双方资金拆借的利率是明显不同的，拆出资金的利率水平均低于拆入资金，尤其是2020年最为明显。这种向关联方高息拆入资金再低息拆出资金的做法，显然让人很难理解的。

《重组报告》称，2021年4月时，润泽科技已集中将应收关联方往来款项全部收回，并在同月21日，京津冀润泽与实控人周超男还出具了避免资金占用的承诺，可有意思的是，在此之后，润泽科技依然出现向关联方拆出资金的情形，即在同年5月，润泽科技又向关联方划款5.10亿元，用于关联方归还外部借款。

在回复发审委问询时，润泽科技表示，2020年为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，润泽科技已制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，报告期内公司的资金往来履行了严格的审批程序，内部控制机制不存在缺陷。打脸的是，就在其做出的避免资金占用承诺之后不久，关联方就再次占用公司5.10亿元资金。截至最新回复文件，上述占用资金仍未归还。

电能利用效率处行业中下水平

对于润泽科技来说，在重组的关键时刻不仅要彻底解决关联方随意资金占用问题，且还要面对国家“双碳”战略下的节能降耗的压力。

PUE（数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比）是评价数据中心能源效率的重要指标，越接近1表明能效水平越好。据工信部发布的《全国数据中心应用发展指引（2020）》，截至2019年年底，全国超大型数据中心平均电能使用效率PUE值为1.46，最优水平已达到1.15。据《重组报告》披露，润泽科技现已建成投产了7栋数据中心，而根据各数据中心披露的PUE水平，《红周刊》记者通过计算得出，2018年至2020年，7栋已投产数据中心的PUE均值分别为1.60、1.57、1.89。反观同行上市公司数据港，其数据中心PUE平均值2020年时已经达到了1.40水平，最低PUE值甚至能低于1.20。从这一数据看，润泽科技数据中心的能耗水平与同行相比有着不小的差距。

《重组报告》还显示，已投产的7座数据中心属于国际信息云聚核港（ICFZ）项目（以下简称“廊坊项目”），该项目如今还有5座数据中心正在建设，但由于历史原因并未取得节能审查意见，这5座数据中心没有核定具体PUE值。2021年，廊坊开发区经济发展局和廊坊经济技术开发区管理委员会分别追认出具了节能审查意见。审查意见显示，该项目符合当年（2009年）的国家产业政策，历史上节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准。仅由此表述看，该项目依据的标准还是2009确定的节能标准，在十几年后的今天，当年的节能标准显然早已过时。

根据《重组报告》，廊坊项目的5座在建数据中心将陆续在2022年建成。考虑到数据中心一般在投产初期需要经历2年的爬坡期，此阶段的数据中心PUE值一般都不太高，直到两年后才能到达稳定状态。

然而值得注意的是，2022年11月1日，《数据中心能效限定值和能效等级》国家标准就将强制实施，该标准将数据中心能效等级分为3级，其中1级（PUE=1.2）表示能效最高，3级（PUE=1.5）能效为数据中心能效限定值。就目前来看，润泽科技现有数据中心的PUE值尚且高于1.50，到2022年，正处于爬坡期的5座新数据中心的PUE值能否低于1.5的可能性显然更小。根据国家标准的强制要求，PUE高于1.50的数据中心都将不符合国家标准，以上数据中心随时面临停工的危险，一旦停工则会导致公司利润滑坡，进而带来的影响是，重组方案中给出的业绩预期能否实现就存在很大变数了。

“双碳”达标政策下电费环节埋“暗雷”

也就在润泽科技的数据中心PUE值还在1.50边缘徘徊时，北京、上海等城市已经进一步加强节能审查，两地先后限制新建PUE值超过1.3的数据中心。照此趋势，根据国家标准，未来数年超过1.3的PUE值很可能成为最低级的能耗水平，而这对于润泽科技来说，显然是个不利的消息。

附表标的公司在未来电费增长情况下净利润拟实现情况

此外，即使是已建成的数据中心，润泽科技的高PUE值的数据中心也将面临沉重的负担。2021年7月，北京发改委发布了《关于进一步加强数据中心项目节能审查的若干规定》，对于超过标准限定值（PUE值1.4）的数据中心，将按照执行差别电价单位的名单，通知北京市電力公司按月征收差别电价电费。对于PUE>1.4且<=1.8的项目（单位电耗超过限额标准一倍以内），执行的电价加价标准为每度电加价0.2元。

润泽科技的主要数据中心都在廊坊，紧邻北京，其数据中心主要承接北京地区庞大的数据量，在京津冀政策一体化，以及在“双碳”政策实施下，廊坊地区很可能也会执行等同北京地区的节能减排政策，届时廊坊项目的数据中心用电价格很可能也会加价0.2元/千瓦时，这对用电量极大的数据中心来说，将是一笔巨大的成本支出。

据《重组报告》披露，润泽科技的现有电费均价依据廊坊地区单一制1～10千伏电价0.5192元/千瓦时（含税）计算，假设廊坊未来执行北京地区用电政策，PUE值高于1.4的数据中心每度电加价0.2元，则以此推算，2020年润泽科技将新增17947.8万元电费，占当年度归母扣非净利润的49%，这一净利润下降规模显然是不容忽视的。

根据《业绩承诺补偿协议》约定，预计润泽科技2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的税后净利润分别不低于61187.57万元、109802.44万元、179408.96万元和209523.30万元，如果在廊坊电价基础上加收0.2元/千瓦时，则新增的电费金额将会占到预测净利润的三到五成左右，而若考虑这部分差额的影响，则标的公司的评估估值是否还值那么高的价格，显然是有一定争议的。

总之，此次重大资产重组的业绩预测是存在较大风险性，若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达预期，不仅需要业绩补偿义务人对普丽盛进行补偿，且还会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。