打造董事会建设“升级版”

余双

国务院国资委日前印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，对进一步加强董事会建设提出要求。出台新规则有何考虑？具体规定有何亮点？

新任务——促进董事会建设质量提升

建立现代企业制度是国有企业改革的方向，核心便是董事会建设。从2004年开始，国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作，并与时俱进建立完善相关制度机制。2009年，又出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，有力推进了中央企业规范董事会建设。

党的十八大以來，党中央、国务院通过一系列重要文件对相关工作作出具体部署、提出明确要求，指出央企董事会建设面临新形势、新任务——需要从制度机制上细化落实;董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要解决;实践中的好经验、好做法也需要总结推广。

此次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，具有较强指导性和操作性，对于加快完善中国特色现代企业制度具有重要意义。

规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律法规和有关规定相衔接，将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面，股权多元化中央企业，经股东会批准，可以参照规则建设规范董事会;另一方面，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是，国有企业情况不尽相同，董事会建设工作必须从实际出发，区别不同情况、加强分层分类指导，不能简单上下套用、盲目照搬照抄。

新要求——董事会是企业经营决策主体

针对董事会功能定位、职责权限，《规则》也作出了明确，即董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。

“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系;

“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行;

“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议;强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行;强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。规则重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求。一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。二是强化对董事会专门委员会的工作支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。

规则明确，董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见;监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。

新定位——规范董事会授权决策行为

合理的董事会授权有利于提高决策效率。对此，规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。

比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权;企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权;企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。