“李子柒维权”背后的网红经纪人制度

鲁阳 杨敏

李子柒与杭州微念的故事，要追溯到2016年。

和杭州微念签约之前，李子柒是个独立的内容生产者，她的短视频风格鲜明，充满了传统文化的气息以及对诗意田园生活的热爱。

2016年，李子柒在美拍已发布三四十条视频后，逐渐积累了一定的粉丝量，那时的一条视频，仅看当时粉丝留言的数量，其受欢迎度就可见一斑。这引起了杭州微念创始人刘同明的注意，刘同明通过多次私信联系，向她讲述杭州微念能够帮她把视频推广给更多人，也能够扩大对传统文化宣传的力度和效果。最终双方于2016年9月达成了合作约定，合作方式是李子柒专注于内容的生产，而杭州微念负责宣传推广。不负众望，同年11月，李子柒拍摄的《兰州牛肉面》在全网播放量超过5000万，点赞超过60万。李子柒一夜之间成为了现象级网红人物，而杭州微念也凭借着李子柒的火爆人气，吸引了新浪、芒果等多轮融资，估值50亿元。这个时期，大多数MCN公司的变现方式还以直播带货、广告植入为主，而杭州微念和李子柒却直接将“李子柒”本身打造成了一个新IP。

为了进一步形成合力，2017年7月，李子柒与杭州微念更换合作模式，共同成立了四川子柒文化传播有限公司，其中杭州微念持股51%、李子柒持股49%。

根据公开资料，杭州微念在与李子柒合作过程中，杭州微念还同时成立了其他子公司，用以推动相关的IP商业化，如通过四川子柒文化传播有限公司注册了大量李子柒相关商标，用于快销品网销，同时，还授权其他公司使用“李子柒”品牌，并从中赚取巨额利润的情形。这也是导致杭州微念与李子柒之间产生纠纷的导火索。那么，为何杭州微念能够将“李子柒”品牌授权给他人使用呢？主要原因在于，杭州微念与李子柒共同成立的四川子柒文化传播有限公司，其中杭州微念持股51%、李子柒持股49%（见表1）。杭州微念作为持股过半数的大股东，将“李子柒”品牌以较低价格授权给其持股的其他公司使用。而李子柒在埋头专心于创作的过程中猛然发现自己成为了被资本利用的“工具”，极大地侵犯了她的合法权益。因此，在李子柒和杭州微念后续沟通无果的情况下，李子柒最终拿起了法律维权武器。

经过分析，导致李子柒此次维权事件的最根本原因在于，公司治理结构不健全。主要表现在以下几个方面：

股权结构设置不合理，一股之差形成碾压式效果。由李子柒和杭州微念共同成立的四川子柒文化传播有限公司，虽然李子柒占股49%，且为该公司的法定代表人、执行董事，但实际上杭州微念才是该公司的大股东。以往许多财经专家认为最糟糕的公司股权结构是50%和50%，但实质上，最糟糕的应该是51%和49%。因为在51%和49%的股权结构下，49%的股权无法对51%的股权形成制衡，在公司非重大事项的决定上毫无话语权可言。

以李子柒的案例来看，如果没有进行特殊的股权设计和公司章程约束，杭州微念随时有权决定更换四川子柒文化传播有限公司的法定代表人、执行董事，进一步掌控四川子柒文化传播有限公司以及“李子柒”各大平台账号。以下在表2中详细列举了《公司法》中重要的股权比例。

监督机构不健全。事实上，四川子柒文化传播有限公司的这种股权结构对于资本方而言是非常理想的股权架构，因为根据我国《公司法》的规定，一般性经营规则只需要股权过半数以上即可决定，那么就意味着资本方只需要掌握51%的股权就可以掌控公司的实质权利。但对于李子柒事件而言，不仅在股权架构上存在设置不合理的问题，并且四川子柒文化传播有限公司并无设置合理的董监高架构，没有董事会、监事会，也没有总经理，无人能够对公司运营进行有效监督。显而易见，正是因为四川子柒文化传播有限公司没有设置合理的监督机构，导致了产生本案的关键核心“利益输送”，侵害了李子柒的合法权益。

表1 四川子柒文化传播有限公司股权架构

李子柒维权事件的根本原因在于，公司股权结构设置不合理、监督机构不健全以及杭州微念通过不断营销品牌赚取巨额利润，但李子柒却与杭州微念并无干系。最终也因此导致李子柒陷入了争议的漩涡。

根据我国《公司法》的规定，董事会的职能主要在于决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构和核心职位;监事会主要负责监督董事会和管理层执行公司职务的行为，必要时可进行独立审计和代表诉讼;而高级管理层则主要负责公司的经营管理工作以及执行董事会决议。对于四川子柒文化传播有限公司而言，设置合理的监督机构不仅可以监督公司合规经营，防止关联交易和利益输送以及保障股东的利润分配权，还能在公司合规经营上有效保护“李子柒”品牌的注册登记以及授权使用，还能够对商标进行价值评估，明确授权费用标准以及流程。

另外，在“李子柒”品牌的授权使用的过程中，很可能存在四川子柒文化传播有限公司也获取了部分收益，但杭州微念作为控股股东，未及时进行分红，导致小股东的利润分配权无法得到保障的情况。因此，设置合理有效的监督机构和规范的公司章程，对于一个公司的合规经营及股东利益保障是至关重要的。

四川子柒文化传播有限公司只出不进，而杭州微念不断造血，但李子柒却与杭州微念并无干系。根据企查查显示的数据，四川子柒文化传播有限公司的参保人数为0，而杭州微念的参保人数为504。这意味着，实际运营“李子柒”品牌的人员基本上都归属于杭州微念，李子柒握有股权的公司更像一个空壳公司。而“李子柒”品牌的业务模式，是通过各大平台发布短视频打造IP，再通过销售产品赚钱。杭州微念在杭州的李子柒事业部，主要负责的是“李子柒”这个IP下的电商渠道的產品研发、供应链、营销，而这些工作和远在四川的李子柒及其视频拍摄团队也几乎没有关联。由此可知，四川子柒文化传播有限公司只是负责拍短视频、打造IP的公司;而杭州微念才是能够通过销售产品变现的主体。从股权结构上看，李子柒并不享有杭州微念的股权，因此也并不能对其赚取的利润进行分红。

表2 《公司法》中规定的重要的股权比例

通过分析李子柒维权事件，也引发了思考：

一、搭建适宜的股权架构及业务模式的重要性。在股权架构上，做好顶层设计既要避免平分股权，陷入决策僵局的窘境;也要避免控制权绝对掌握，损害其他股东利益。在业务模式上，避免利润归某个特定的主体享有，损害他人的合法权益;

二、合理制定运行规则与利益分配模式的重要性。进行商业合作，一定要严格制定合理的运行规则，尤其是利益分配模式是所有工作的落脚点，一定要明晰和量化，并且由专业人士审查确认，避免由于盲目合作陷入争端的漩涡。

通过李子柒维权事件，让我们能够更直接地审视网红经纪人制度。李子柒在未与杭州微念合作之前，只是一个普通网红。“李子柒”品牌能够成为顶级IP的原因不仅少不了李子柒本身对中国传统文化的坚持和弘扬，也少不了她对于卓越品质的追求;但也绝对少不了策划方、制作方、导演摄影、宣传团队的努力和推广。最重要的是，离不开资本方的支持和持续投入。所以，“李子柒”品牌是李子柒与杭州微念的互相成就，也是各方资源集合形成的产物。如果各方本着诚实守信原则继续合作是可以将品牌辉煌继续延续的;但如果各自心怀鬼胎、自私自利，那么任何合作都将无法长久。

就目前的案件而言，网络上的舆论呈现出一边倒的趋势，网友们大多都认为是杭州微念设下的资本圈套。但在现实生活中，撇开李子柒维权事件来看，其实存在许多网红在人设爆红之后就把初始团队和资本方抛弃的情形。所以说，也并非所有矛盾都应当归结于投资方。

对于本次李子柒维权事件，本文不作对错评价，目前案件已进入司法程序，最终的裁判结果应当以司法机关作出的判决为准。但在目前中国经济发展的大背景下，我们要鼓励创新、促进诚信合作、加强法律保障，从而确保商业合作的合法合规且符合公序良俗。

* 作者鲁阳系广东兆广律师事务所主任;杨敏系专职律师。