把握跨境电商B2B出口合规要点

在过去一年中，跨境电商区别于传统贸易方式的优势凸显，实现了逆势增长，成为外贸发展的重要力量。其中，采用企业对企业出口（下称“跨境电商B2B出口”）方式的跨境电商，更是在2020年迎来了政策利好。对此类企业而言，厘清海关监管政策要义，准确把握潜在合规风险以及合规要点，有助于在新一年的业务拓展中行稳致远。

跨境电商B2B出口新政

2020年之前，我国对跨境电商监管的便利政策主要集中于零售出口领域，跨境电商B2B出口则一直处于政策空白地带，相关企业在开展出口业务时既缺乏明确的监管指引，也无法享有专门的通关便利政策。实务中，在2020年之前，我国跨境电商B2B出口一般通过“0110”（一般货物贸易）或“1039”（市场采购）这两种海关监管方式出口货物，但其在具体适用“0110”与“1039”这两种监管方式时，存在监管规定与实务不适配的问题。例如，依托亚马逊跨境电商平台销售货物的卖家为了降低物流成本与商品配送的时间成本，通常会选择提前将货物出口至亚马逊自建的海外仓备货，待商品在亚马逊平台发生实际销售后，货物直接从海外仓被配送至消费者手中。在这种出口销售模式下，跨境电商卖家在申报出口前，货物未实际发生销售，不存在订单或合同，但为了符合“0110”出口的监管要求，卖家通常会自己制作合同，并以合同中的售价作为货物离岸的价格进行申报，或者设立海外子公司作为国内实际运营公司的采购方，以在通关环节实现表面合规。对企业而言，上述方式不符合通关合规的要求，存在潜在的合规风险。而除了面临违规的风险，采用B2B出口的跨境电商企业在办理退税时还无法享受跨境电商“无票免税”（不提供进货凭证也可享受免征消费税、增值税优惠）的政策，在办理外汇核销时也无法适用跨境电商“轧差结算”的规则。

2020年7月1日，海关总署发布了《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》（海关总署公告2020年第75号，下称“75号公告”），其中增列“9710”与“9810”两类针对跨境电商B2B出口的海关监管方式：“9710”监管的是跨境电商B2B直接出口，针对的是境内企业在跨境电商平台与境外企业达成交易后，货物出口通关后直接通过跨境物流运送至境外企业的运作模式；“9810”监管的是跨境电商出口海外仓，针对的是境内企业出口的货物在通关后先通过跨境物流运送至海外仓进行备货，待跨境电商平台产生交易后，货物直接从海外仓发货送达境外购买主体的运作模式。

75号公告新增的跨境电商出口海关监管方式，充分考虑了跨境电商新业态信息化程度高、平台交易数据留痕等特点，为跨境电商B2B出口提供了报关全程信息化、新增便捷申报通道、简化申报商品编码、允许转关、优先查验等监管便利政策，使跨境出口监管体系更为完整。具体来看，相较于“0110”与“1039”，“9710”与“9810”这两种监管方式更适合跨境电商B2B出口业务模式（见附表），有利于跨境电商企业实现合规出口，提高企业的出口效率并降低通关运输成本。依据“9710”与“9810”规定的业务流程，跨境电商企业只需向海关申报真实的电子数据并为其真实性负责，无需另设境外公司以符合通关申报的要求，从而大幅减少了企业的运营成本，也降低了企业境外关联公司遭遇国外税务机关稽查的风险。从长远来看，为跨境电商B2B出口单列“9710”“9810”两种监管方式，还有利于对跨境电商出口业务的数据统计，为商务、财政、税务、外汇等监管部门出台相关政策及指引提供信息支撑；同时，也为跨境电商的并购、上市行为提供了真实可信的官方统计数据，从而为跨境电商的融资与进一步的发展提供了有力支持。

跨境电商B2B出口业务所适用的海关监管方式对比

潜在合规风险及合规要点把握

虽然75号公告为跨境电商B2B出口提供了明确的监管指引和专门的通关便利政策，但企业在新一年开展跨境电商B2B出口业务时，仍应高度重视潜在的合规风险，并在适用新规时把握好合规要点。

潜在的合规风险

一是“买单出口”合规风险。“买单出口”通常是指没有进出口经营权或者不想以自己的名义办理进出口手续的企业（下称“实际货主”）利用其他出口企业的名义，使用出口企业提供的出口报关单等单证资料报关出口的行为。对于依托第三方跨境电商平台销售的中小跨境出口电商企业，由于企业规模小，出口商品多为成本低、毛利高的品类，其合作的供应商中往往有不少是不具备纳税人资格、无法开具增值税专票的主体，因此企业难以获得有效的进货凭证在商品出口环节实现进项抵扣。虽然从业务性质来看，依托第三方跨境零售电商平台销售实质上属于跨境电商零售出口业务，但目前此类跨境电商仍在75号公告下适用“9810”跨境电商B2B出口监管模式，无法按照跨境电商零售出口相关政策实现“无票免税”。鉴此，很多小微跨境电商企业都倾向于采取“买单出口”的方式从事货物出口贸易经营活动。而相较于正规的委托代理出口，在“买单出口”方式下，实际货主通常不开具增值税专用发票、不按照外汇管理相关规定收汇，出口企业通常利用相关单证违规获得出口退税、政府补贴等，存在违反海关、税务、外汇等相关法律法规的风险。

二是退货管理风险。2020年3月27日，海关总署出台《关于全面推广跨境电子商务出口商品退货监管措施有关事宜的公告》（海关总署公告2020年第44号，下称“44号公告”），允许跨境电商在满足相关条件的前提下实施出口退货。但44号公告仅支持零售出口、特殊区域出口、出口海外仓三种模式开展退货，对于通过“9710”监管方式出口的商品，则无法依据44号公告实现退货。就后者而言，企业应履行正确的通关手续将货物退运入境，并缴纳相应产生的关税。

三是知识产权风险。跨境电商的商业实质具有无界性的特征，即跨境电商平台上发生的交易往往不受地域、国籍的限制，交易的主体也不限于单一国家或关境。而知识产权保护则具有明显的地域性特征，不同国家对于知识产权保护的立法、保护内容、保护力度各有差异。跨境电商的无界性与知识产权保护的地域性之间的矛盾，是跨境电商在知识产权领域纠纷频发的重要原因。近年来，部分传统工厂开始探索转型，利用跨境电商渠道开展营销获取客源。在75号公告增列跨境电商B2B出口监管方式后，跨境电商C2M（个人对工厂）、M2M（工厂对工厂）等新型商业模式，也可以通过上述监管方式出口。由此，传统贸易出口中的知识产权风险会进一步扩散至跨境电商领域；而且，当跨境电商企业以B2B形式将商品批量出口运至别国关境时，会更容易被海关识别从而遭遇进、出口两国知识产权边境保护措施的规制。鉴此，企业在运用新监管模式出口时也需关注潜在的知识产权风险。

把握合规要点

跨境电商B2B出口模式为中小跨境电商企业提供了更多的便利选择，有效缓解了B2C出口碎片化通关导致的监管成本和通关成本的增加。然而，新模式的确立及有效运行，仍然要依靠企业的合理选择及合规经营。在新一年开展跨境电商B2B出口时，企业应重点把握以下合规要点。

其一，明确主体资格符合监管要求。75号公告对企业管理的规定除了基础的海关报关注册登记外，还要求选择“9810”模式出口的跨境电商企业，应当在海关进行出口海外仓业务模式备案。海关将依托“单一窗口”传输的申报数据对企业资质及注册备案登记进行校验审核，未通过审核的跨境电商企业无法申报。因此，跨境电商企业及其代理人、物流公司等在参与跨境电商B2B出口报关时，应首先关注自身及合作方资质是否符合海关监管要求，核验确认后再开展相关业务会更加稳妥。

75号公告的监管执行基础仍是一般货物贸易监管制度，海关查验效率的提升并非意味着监管尺度的放宽。

其二，充分研究不同出口模式的利弊，并及时跟进配套措施出台动向。尽管跨境电商B2B出口模式有诸多政策便利及优势，但在实际操作中并非适用于所有跨境电商企业。例如，出口通关及跨境物流成本虽然有所降低，但境外建设或租用海外仓的成本、境外仓储管理成本，也会带来成本增加。鉴于此，跨境电商企业在积极寻求政策优惠的同时，还应充分基于企业自身的商业目标，在充分研究、计算、比较不同模式整体成本的基础上，选取适合自身发展的最优方案。此外，随着跨境电商B2B出口模式试点范围的进一步扩大，预计税务、退货管理等相关配套措施也将陆续出台。企业应及时关注政策的更新和变动，及时调整自身业务模式以满足合规需求。在必要时，企业可主动与相关主管部门就政策适用中的情况展开沟通，及时反馈企业在新模式下对于配套政策的需求，与相关监管部门共同推动跨境电商B2B出口模式的切实落地与良好运行。

其三，注重海关查验风险，并做好知识产权风险的防范。虽然75号公告为跨境电商B2B出口提供了一系列便利通关措施，但其监管执行基础仍是一般货物贸易监管制度，海关查验效率的提升并非意味着监管尺度的放宽。跨境电商B2B出口单列监管方式后，海关通过将跨境电商出口电子信息与申报数据进行实时核对跟进，反而更有利于开展风险分析与风险防控。而跨境电商企业由于对数据真实性承担相应的法律责任，因此应更加注重商品合规及申报合规，以应对海关查验。此外，在跨境电商B2B出口模式试点并推广后，预计我国对于跨境电商知识产权保护的力度也会进一步加强。对此，跨境电商企业应未雨绸缪、提前布局，在出口前事先对商品所涉的商标、专利技术与外观设计等进行详细调查与检索。如果在检索中发现商品有侵权的可能，应及时调整电商选品，或对专利技术与商标设计做规避处理；同时，企业还应做好自身知识产权的权利登记与海关备案，防止因他人侵权而影响企业的海外市场份额。此外，在出口后的经营中，企业也仍应注重知识产权相关数据的留存，以便能及时有效地解决突发的知识产权风险与纠纷，实现合规经营。