跨市场协同联动 双规则体系融合 助力企业成功登陆创业板

2020年9月24日，北京市属国有企业铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”）在深圳证券交易所敲钟上市，这也是创业板实施注册制改革以来北京首家成功上市的国有控股企业。铜牛信息曾是新三板挂牌企业，同时为国有控股企业，曾通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）与新三板同步实施增资扩股引入战略投资者，成为产权市场与证券市场的跨市场协同联动、双规则体系融合，助力企业发展进入新阶段的典型案例。回顾铜牛信息的资本运作之路，具有很强的示范意义。

IDC行业兴起铜牛信息迎发展良机

谈到北京铜牛信息科技股份有限公司，首先要提及互联网数据中心（Internet Data Center，以下简称“IDC”）这个新兴产业。作为互联网基础设施的细分领域之一，IDC是集中计算、存储数据的场所，主要提供服务器的托管、租用、运维等基础服务以及安全防护、内容加速、网络接入等增值服务。近年来互联网应用量剧增，巨大的网络数据储存和处理需求，对优质、稳定、高效、安全的互联网综合服务要求不断提升。在此背景下，IDC服务商的专业化技术和服务的重要意义进一步凸显。

一是确保数据安全和机房运行稳定。IDC融合网络配置优化、网络安全管理、运维管理等技术，运用可靠电源、恒温恒湿空调等设备，实现互联网技术和物理配置的综合应用，确保了实时数据存储的安全性和机房运行的稳定性;二是降低用户成本。IDC的迅猛发展加速了互联网资源的整合，IDC服务商通过与互联网技术供应商建立密切合作关系，助力终端用户在确保采购品质及效率的基础上，提升了议价能力;三是服务定制化。IDC可根据用户类型、规模、区位、习惯等因素，量身定制互联网接入、网络机房环境等设计方案，通过提供7×24小时不间断服务，满足不同行业需求。

随着越来越多的用户使用IDC服务，数据中心数量和业务规模与日俱增，已成为我国大数据、工业互联、人工智能、移动网络等信息技术建设的重要载体，得到了市场的关注和资本的青睐。作为长期耕耘于IDC领域的代表性企业，铜牛信息迎来发展良机。

铜牛信息成立于2005年，为北京市老牌纺织国有企业——北京纺织控股有限责任公司（2016年更名为北京时尚控股有限责任公司，以下简称“纺织控股”），下属北京铜牛针织集团有限责任公司（2006年更名为北京铜牛集团有限公司，以下简称“铜牛集团”）的子公司。成立之初，铜牛信息的主营业务为纺织行业ERP软件开发及销售，时值传统产业经营步入下行通道，适逢时尚控股加快培育新兴产业，结合时尚控股位于北京东城区、朝阳区自有厂房的综合利用，经过充分调研后，铜牛信息于2007年主动转型IDC业务，开始了自建核心数据中心机房的业务探索。

由于北京等一线城市和经济发达地区的互联网热度高，在距离用户较近的核心区域部署IDC机房，网络延迟低、传输速度快、运维效率高，能够更好处理时效性较强的数据。铜牛信息凭借自身实力和区位优势，在位于互联网核心网络节点的北京，以及背靠京冀并辐射东北、西北、华北的天津自贸区（空港园区），建设了总面积达1.35万平米的数据中心机房。

依托于互联网数据中心和云平台，铜牛信息开展集IDC、云服务、互联网接入、信息系统集成、应用软件开发为一体的互联网综合服务。除此之外，铜牛信息根据用户多样化需求，提供设计、采购、配置、测试、安装、库存管理和运输服务等一站式信息系统解决方案。经过十几年的发展，铜牛信息已逐渐成为国内重要的云服务和互联网综合服务提供商，核心竞争力和市场影响力不断提升。目前，铜牛信息拥有美国Apple、欧洲Syngenta、韩国SK、北京银行等一大批知名客户，其与中国科学院软件研究所、清华大学国家CIMS工程技术研究中心等著名科研机构开展深度技术合作，公司研发能力得到显著增强，为公司持续发展提供了有力支撑。

同时，随着“京津冀国有企业创新发展云平台”等项目陆续启动，公司基础设施规模进一步壮大，服务区域范围进一步拓宽，能够更好满足用户的信息化及商业灾备需求。

我国IDC行业的基本格局，既有中国电信、中国联通、中国移动等组成的电信基础运营商，也有专业提供数据中心服务的IDC服务商。三大电信基础运营商依托政策、资源等优势，占据国内IDC市场较大份额;专业IDC服务商主要在各细分领域精耕细作，与前者形成差异化竞争。专业IDC服务商代表企业包括网宿科技（2009年10月首批创业板上市，第一家上市的专业IDC服务商）、世紀互联（2011年4月美国纳斯达克上市）和奥飞数据（2018年1月深交所创业板上市）等，铜牛信息作为业内头部企业，自然也不甘人后，将上市作为企业发展的重要目标。

而事实上，铜牛信息早就开启了资本运作之路。2013年7月，铜牛信息登陆全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”），在公开转让交易中进一步引入各类机构和自然人股东。2016年6月成为其首批创新层公司。铜牛信息通过建立现代企业制度、规范股权结构等，极大提高了公司治理水平，公司开始步入了业务发展与资本运作相辅相成、产融结合的快车道。

适配“双规则体系” 完成再融资设计

2016年底，为建设天坛数据中心扩建项目、天津空港云数据中心扩建项目、京津冀国有企业创新发展云平台项目和补充流动资金，铜牛信息决定以增资扩股方式再融资。

此时的铜牛信息具有“双重身份”：一是新三板挂牌公司，其融资行为要符合全国中小企业股份转让系统股票发行相关法律法规的要求;二是国有控股企业，要满足国务院国资委和财政部印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）中增资进场交易的规定。由于证券市场与产权市场规则存在一定差异，两个市场规则体系的适配和跨市场业务联动成为项目能够成功的关键。

在当时，铜牛信息增资项目是北京市国有企业中首个拥有以上“双重身份”进行增资的项目，没有先例可循，项目操作面临很大挑战。跨市场规则的理解、流程的梳理、进度的把控、信披的精准、投资方的遴选等方面都需要统筹规划。同时，如何引入优质投资者？怎样实现股权价值增值？也成为铜牛信息亟须考虑的问题。

为了破解难题，铜牛信息联合北交所于2017年4月组成工作组，经过多轮沟通，设计出一套全流程解决方案。

首先，运用原股东优先认购权，明确了投资者征集方式。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行业务细则》”）规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下有权优先认购。这项原股东特殊保护机制使流通的股份数在北交所增资挂牌前无法确定，但是32号令要求增资必须披露拟募集资金金额。所以，铜牛信息在股票发行方案和增资信息中，对意向投资方提示“股票发行股权登记日在册股东享有优先认购权，通过北交所公开征集并由公司确定引入的投资人，最终获配股数需根据优先认购权行使情况而定”，从而实现了充分、精准的信息披露。

同时，除了与公司有业务协同且具有丰富产业资源的战略合作伙伴，或者拥有较强资本运营能力，且能为公司资本运作做出积极贡献的金融资本服务机构或财务投资人需通过北交所公开征集外，股权登记日在册股东根据《发行业务细则》规定，按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购股份，超过上限的部分也需通过北交所公开征集，从而确保了业务的合规性。

其次，基于“双规则体系”，对投资者资格进行确认。为了更好执行32号令要求，体现“公平、公正、公开”原则，方案设定意向投资方需在北交所提交申请，由铜牛信息确认资格。在满足后续上市要求前提下，此次增资不附加特殊条件，仅需符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的机构投资者、自然人要求，所以铜牛信息在股票发行方案中明确了发行对象为合格投资者。这样不仅扩大了潜在投资者范围，更激发了投资者的参与热情。

再次，推动一级市场价格形成，限定增资后股权比例。新增股份未确定具体发行对象的，按照《发行业务细则》要求应明确发行价格确定办法。结合32号令，以经北京市国资委核准后的评估报告对应每股净资产为基础，在北交所公开征集投资人后，通过竞争性谈判确定发行价格。经过综合评估，铜牛信息将股票发行价格区间设定为12.04元/股至14元/股，为股权价格的充分发现创造了空间。同时，为了保持国有资本控股地位，增资完成后，时尚控股和铜牛集团合计持有公司股权比例不低于50%，在北交所公开征集的投资者合计持有公司的股权比例不高于20.42%。

最后，完善信息披露内容，突出32号令地位，实现跨市场联动。

为确保增资顺利进行，北交所协助铜牛信息完善跨市场信息披露公告，将32号令的规则精神始终贯穿于铜牛信息增资过程，充分体现国有资产交易法规的重要指导地位。2017年7月6日和7月10日，铜牛信息分别发布《第三届董事会第三次会议决议公告》和《2017年第一次临时股东大会通知公告》，披露在北交所征集认购对象的发行方案。2017年8月15日，铜牛信息增资项目在北交所挂牌，次日在新三板发布《关于在北京产权交易所公开征集投资方的公告》，实现北交所和全国中小企业股份转让的跨市场联动。

成功增资引战 奠定上市基础

铜牛信息增资项目挂牌期间，众多颇具实力的投资者予以关注。

2017年11月15日，最终经过竞争性谈判，遴选出北京网联光通技术有限公司、北京云海互联科技有限公司、北京天一恩华投资管理有限公司、银河粤科（广东）产业投资基金（有限合伙）、四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）和广州德芸股权投资合伙企业（有限合伙）等6名新增股东，股票发行价格最终确定为12.50元/股，实现为铜牛信息带来技术提升、资源互补、资本补充、治理结构优化等新利好。

在市场和技术协同方面，北京网联光通技术有限公司从事基础电信业务和增值电信业务运营服务，可提升铜牛信息互联网接入、传输服务等业务协同;北京云海互联科技有限公司主营为云计算开发、推广运营及IDC数据中心业务，可提供对铜牛信息技术资源支持。两家公司将对铜牛信息形成战略协同，进一步推动技术应用和业务发展。

在补充资本方面，北京天一恩华投资管理有限公司、银河粤科（广东）产业投资基金（有限合伙）、四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）和广州德芸股权投资合伙企业（有限合伙）为专业的投资管理机构（基金），为铜牛信息充实资本的同时，增强了企业抗风险能力。

从治理结构方面，铜牛信息的资本类型更加多元化，央企资本、地方国有资本、民营资本及各类产业资本、金融资本的汇聚，进一步优化了公司治理结构，巩固了国有控股的混合所有制股权结构优势，增强综合竞争力。

2018年6月，铜牛信息根据新的战略发展规划，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌;2019年10月11日，铜牛信息以非公开协议方式，由铜牛集团以房产土地及附属设备作价出资4.15亿元，再次通过北交所增资，时尚控股和铜牛集团持股66.66%，资本实力进一步提升。

在两次增资的加持下，铜牛信息的经营实现跨越式发展，收入和盈利能力进一步增强。其财报显示，铜牛信息的营业收入从2017年的1.54亿元升至2019年的2.62億元，增幅高达70%;归属母公司所有者净利润从2017年的3171.18万元升至2019年的5285.99万元。公司建立健全了内控制度，完善了公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理的正常进行。同时在增资后，公司巩固了自身优势，进一步提高技术水平和市场竞争力，为二级市场上市奠定了坚实基础。

2019年末，铜牛信息首次申报IPO上市，2020年8月13日审核通过。2020年9月24日，铜牛信息在深圳证券交易所创业板敲钟上市，成为创业板实施注册制改革以来北京首家成功上市的国有控股企业，当日收盘价格为69.09元/股，较发行价溢价446.17%，再次提升了股权价值。

跨市场联动彰显重大示范意义

铜牛信息在北交所的两次增资，使得国有资本配置和运行效率得到提高，成为国企改革和跨市场再融资实践的典型代表。

对铜牛信息来说，通过资本运作增强了公司实力，夯实了资本，促进了业务发展和经营业绩增长，使公司抓住了行业上升期的重要机遇，跻身“IDC+云计算”头部企业阵营，更好发挥了高新技术行业发展的战略支撑作用。对北交所来说，通过灵活运用跨市场业务规则，以及与铜牛信息、券商和新三板的沟通协调，实现了国有企业增资项目信息的充分、合规和同步披露，北交所和新三板市场的这一协同联动，将对国有企业一级市场资本运作产生重要的示范意义。

等闲识得东风面，万紫千红总是春。当前，IDC产业已经成为我国疫情后实体经济复苏升级、培育信息科技发展的新动能，是推动经济数字化转型、智能化升级的重要途径，相信铜牛信息定会在行业快速发展和一系列资本运作的推动下，实现更好发展。我们也坚信，通过铜牛信息项目可复制、可借鉴、可推广的重要作用，将进一步紧密与其他资本市场形态的联动，精准助力企业融资发展，更好地服务实体经济。