持股锁定期前移很可能后患无穷

黄湘源

规范“突击入股”，延长入股时间确实是非常有必要的，但持股锁定起始日期的随之前移，岂不等于相应地缩短了限售期限？一念之慈不仅有可能抵消应有的监管规范效应，也有可能留下无穷的后患。

入股起算界定时间前移即缩短了锁定时间

证监会日前发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），剑指IPO申报前泛滥成灾的突击入股现象，将突击入股的时间段由申报前6个月增加到申报前12个月无疑是非常必要的。

突击入股，说穿了就是一种利益输送、交换的行为。一些拟IPO企业在提交上市申请的敏感时期，不仅提前向相关机构或自然人泄露信息，其中存在利益关系的关联方还得以定向突击入股。发行人之所以向这些相关利益关联人伸出突击入股的橄榄枝，是希望这些相关利益关联人能给自己的發行行为带来某些利益上的方便，而这些发行人之所以乐意被请君入瓮，也正是不免为这种突击入股能给自己带来巨大利益所惑。既往的公开报道证实，深交所前发行审核部副总监冯小树，在兼任证监会发审委委员期间，通过在企业上市前突击入股、企业上市后高价抛出的方式，非法获利2.48亿元。某券商投行部时任总经理，在某企业上市前突击低价入股，待该股解禁后抛售套现获利达4000余万元。这些发生在IPO突击入股中的违法违规行为虽然最终不可能逃脱监管铁拳的打击和法律的惩罚，但此前仍会因突击入股上存在时间界定等若干细节上的模糊不清而有空子可钻，突击入股现象的有禁不止和禁而难止即在所难免。

不过，时间的前移如果一成不变地同样放在突击入股锁定期的设定上，非但不能起到鼓励长期投资稳定持股的作用，还有可能由于变相缩短了相关突击入股者所持股票在企业上市后的锁定期限而适得其反。需要注意的是，由于《指引》所限定的36个月锁定期，起算日期是其所持突击入股股份的取得之日，而不是上市之日，随着起算之日比原来提前了6个月，意味着上市之后的锁定期限也相应地有可能缩短了6个月甚至更多。这种表面上看起来更严的界定时间的前移，却恰巧帮了突击入股一个缩短锁定期的大忙。

监管层一念之慈很可能让突击入股得不到应有遏制

对于突击入股股票锁定期的设定，无非是在有意无意之间早就预埋了一个很大的漏洞——锁定期起始时间的设定。散见于2020年前《公司法》《证券法》以及证监会、交易所指定的上市规则和相关规章制度的规定，对上市公司控股股东、实际控制人以及相关关联方，起始日期无不都是从上市之日起算，董监高人员亦然。而对于突击入股则在表述方式上略有不同。以增资扩股进入的股东，创业板和主板均规定该等增资部分的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定，而以受让老股方式进入者，则该等股份自上市之日起应锁定;若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起锁定。尽管以上依据证监会发行部的窗口指导意见所制定的监管要求也随时会发生变化或者被弹性处理，考虑到审核需要一定的时间，其中“刊登招股书之日前”在换算成“申报材料前”的情况下有可能会有一定的时间减少，也可能会在审核中将其等同。而“自完成增资工商变更登记之日”与“自上市之日”则有着明显的差异，在实践中也有可能会被按照后者要求执行。不过，当这些从实际出发的有所不同被千篇一律地修改为不分上市前上市后的自取得之日起算后，则等于在大帽子之下开了一个小差。对于那些在相关企业未上市前的突击入股者来说，突击入股起算时间的提前也就等于在一定程度上抵消或缩短了其上市后所需锁定的时间，而减持套现的进度则没有因此而受到任何影响。

突击入股锁定期之所以不是以上市之日而是以取得之日起算，也许不外乎监管指导思想上的一念之慈。不过，这种单纯以照顾到某些相关企业特殊需要的情况出发而非实际监管效果能否由此而达到改善目的的一念之慈，在我国股市监管历史上所留下的教训早已数不胜数。例如，退市政策上的一念之慈，不仅产生了一个ST，而且还造就了歪风邪气的炒差炒小炒垃圾。如今这个一念之慈又被用到了对突击入股的规范上，不免又将有可能重蹈退市政策之覆辙，到头来投机性的突击入股非但得不到应有的遏制，反而还有可能借锁定期的缩短和减持套现的提前刺激而愈演愈烈。

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