简化跨境信贷业务流程

在跨境信贷业务方面，《2020年版指引》对现行外债管理政策中部分内容进行了突破和优化，简化了跨境担保业务登记管理流程，同时首次将跨国公司跨境资金集中运营业务纳入指引。

2017年以来，国家外汇管理局及相关部门出台了多项涉及跨境信贷业务的法规，包括调整全口径宏观审慎调节参数、外债和内保外贷注销登记下放至银行办理等，对跨境信贷业务进行了较大幅度的改革。最近，国家外汇管理局又发布了《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（以下简称《2020年版指引》），并将上述新规收入其中。为使各类市场主体能更好地理解、执行《2020年版指引》，本文对其中有关外债、跨境担保两类跨境信贷业务相关操作的规定进行了梳理，并对需要关注的重点和难点进行了详细剖析，供市场主体参考。

主要变化

外债管理方面有较大调整

《2020年版指引》在外债管理方面进行了较大篇幅的调整，主要是根据2017年以来新出台的政策法规，并结合业务实际操作中所反馈的问题，对相关内容进行了调整，部分内容对现行政策有所突破并进行了优化。

一是调整了全口径宏观审慎调节参数，扩大了外债额度。《中国人民银行 国家外汇管理局关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2020〕64号）出台后，宏观审慎调节参数由1上调至1.25；与之相应，根据计算公式，跨境融资风险加权余额上限也随之扩大。这进一步便利了境内机构跨境融资，降低了实体经济的融资成本。

二是将非银行债务人外债注销登记下放至银行办理，进一步简化了业务办理流程。根据《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号），非银行债务人可到所属外汇局（外汇管理部）辖内银行直接办理符合条件的外债注销登记。据此，《2020年版指引》中取消了此前非银行债务人需到所属外汇局（外汇管理部）办理外债注销登记的管理要求，并明确了在银行办理外债注销登记的流程和材料等内容。

三是精简整合了外债账户。与《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（以下简称《2017年版指引》）相比，《2020年版指引》按照《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号），对外债账户的相关要求进行了简化调整，主要是取消了外债还本付息账户并取消了对外债专户的开户数量限制。非银行债务人办理外债签约登记后，可在所属外汇局（外汇管理部）辖区内选择银行直接开立外债账户，账户可用于提款和还本付息，无需分别开立外债专用账户和还本付息账户。取消单笔外债最多开立两个账户的数量限制，允许一笔外债开立多个外债账户。另外，允许非银行债务人符合规定的外债资金套期保值的收入和支出直接进入外债账户，无需另行开立资本项目专用账户保留。

四是《2020年版指引》的部分内容对现行政策进行了突破和优化。主要包括两方面的内容：第一，取消了外债签约币种、提款币种和偿还币种必须保持一致的要求，改为提款币种和偿还币种须保持一致；第二，放宽了部分业务的办理时限要求，将境外发债的外债签约登记时间和非资金划转类提款或还本付息备案时间，由原来的5个工作日延长至15个工作日。

跨境担保方面政策变化不大

《2020年版指引》对跨境担保外汇管理政策没有大的变化和调整，主要是简化了业务登记管理流程。按照《国家外汇管理局关于优化外汇管理 支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号），非金融企业内保外贷责任已解除且未发生内保外贷履约的，可到其所属外汇局（外汇管理部）辖内银行直接办理内保外贷注销登记。

首次将跨国公司跨境资金集中运营业务纳入指引

为进一步贯彻落实国务院“放管服”改革的要求，持续推进跨境贸易和投融资自由化、便利化，2019年，国家外汇管理局发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，以下简称“7号文”），旨在按照服务实体经济、统筹资金使用、有效防范风险的原则，进一步深化跨国公司跨境资金集中运营管理改革。

《2020年版指引》根据7号文中的相关规定，对跨国公司跨境资金集中运营业务进行了明确，包括审核材料和审核原则两方面，涵盖备案、变更、注销全流程。备案环节除所需要的基本材料外，可根据业务开展的实际情况提交外债额度集中管理、境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等专项材料；变更备案环节对合作银行变更、主办企业变更、成员企业新增或退出及相关业务额度变更等多种情况进行了明确；跨国公司需要停止办理跨境资金集中运营业务的，主办企业在处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，提交备案申请。

需要关注的重点和难点

外债额度的计算

根据现行政策，借用外债可选择宏观审慎、投注差等不同模式，借用外债的市场主体涵盖银行、非银行金融机构、非金融企业等不同类型。因此，外债额度涉及多种计算方法。笔者在《2020年版指引》的基础上，通过对当前外债额度不同管理模式的进一步比对、梳理和总结，绘制了表1供参考。市场主体要准确把握不同外债额度计算方法，根据实际情况谨慎选择不同外债借用模式。

表1 当前对外债额度的不同管理模式

外债注销登记和内保外贷注销登记的办理

外债注销登记和内保外贷注销登记两项业务先后于2019年10月、2020年4月下放至银行办理。《2020年版指引》已将相关内容纳入其中。此前这两项业务均是在外汇局办理，银行初次办理此类业务时，应按照《2020年版指引》准确把握细节（见表2）。

表2 外债和内保外贷注销登记业务办理指引

业务办理贴士

《2020年版指引》结构有所优化。一方面减少了重复内容；另一方面，按照业务办理流程进行了整合，明确了很多同类业务，更为清晰，便于分/支局和市场主体操作。如，将外债签约（变更）登记和注销登记合并，将银行直接办理的开立关闭外债账户、外债提款入账、外债结汇、外债还本付息、外债套期保值履约交割等环节，整合为一节，篇幅大幅缩短，流程更为清晰，相关要求更加明确。此外，还大幅简化了法规依据，仅保留与该节业务关联比较紧密的法规，更为清晰明了。

简化审核材料。登记材料仅保留能证明相关情况的必要材料。如将境外发债外债登记的审核材料由原来的“发行通函、认购协议正本及协议主要条款复印件、全球债券证书等”三项简化为“认购协议或全球债券证书”一项；同时，再次明确，对于已经留存过的材料可不要求重复提供，减少了企业提交材料的负担。

顺应了其他领域改革调整的相关要求。随着外商投资法的颁布实施，商务部门不再出具外商投资企业批准证书，这使得对于选择“投注差”模式借用外债的企业，无法获得2017版指引中的相关审核材料。为配合外商直接投资领域的改革，便利外商投资企业借用外债，《2020年版指引》将相关申请材料调整为“外商投资企业批准证书或商务部业务系统统一平台打印的外商投资企业基本信息页面”。