浅析商誉减值对并购企业的影响

李婷怡

【摘 要】公司为了发展，往往会采取并购的方式来提高自身的竞争力，但是一旦被并购的公司发生商誉减值，并购公司也会受到影响。文章将阅文集团并购新丽传媒作为分析对象，针对企业受到商誉减值导致的利润亏损问题进行探讨。

【关键词】商誉减值;并购;利益亏损

【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0119-03

0 引言

随着经济的不断发展，公司为了能在市场上更好地生存，就要不断扩大自身的核心竞争力。企业在内部不断提升自身的研发能力，外部通过强强联合，并购其他企业，以此提升自身的综合竞争力，并且企业通过并购可以实现资源优化配置，弥补自身不足，为企业更好地发展提供保障[1]。然而随着并购的不断发展扩大，其产生的商誉占比也不断上升。由于管理层误判，并购企业业绩承诺到期却没有达到期望目标，由此发生了商誉减值，进而影响了原企业的收益。此外，由于公司自身营业结构缺陷，并购前评估不详细，因此对企业后来的经济亏损埋下祸根。

本文从企业并购签订对赌协议的角度出发，以阅文集团和新丽传媒为实例进行分析，对商誉减值的原因及影响进行研究，基于公司商誉减值因素进行分析，为商誉减值提供相关建议。

1 商誉减值

商誉减值是在通过资产减值测试之后确定的减值损失。它通常经过资产减值损失和资产减值准备进行账务处理，在进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或者资产组组合也存在减值迹象的，应该先对不包含商誉的资产及资产组合进行减值测试，计算可收回金额后，再对包含商誉的资产组及资产组组合进行减值测试，然后将两组数据进行比较，当可收回金额低于账面价值时其差额应确认减值损失[2]。

2 并购业绩承诺

并购业绩承诺是企业在投资过程中，并购方与被并购方针对未来经营签订的协议，它实际上就是一种对赌协议，是为了保护投资者的利益不受损害，保障企业不受被并购公司的影响而导致利润下降，保证交易公平有序而产生。业绩承诺是否完成是判断商誉是否减值的方法之一，并购双方设定相关经营目标，一旦被并购企业没有完成该目标，就存在减值的风险。随着市场的不断发展与完善，并购业绩承诺越来越盛行，并已成为一种大势所趋的方式来保护并购者的利益。

3 阅文集团介绍

阅文集团是由腾讯文学与原盛大文学整合而成，成立于2015年3月，是中国较大的文化创意企业之一。该公司为扩大授权改编影视作品的影响，改善阅文集团收入结构，提升公司口碑，于2018年10月31日正式发布公告，宣告正式收购新丽传媒100%的股权，但是公司在2020年8月11日发布的上半年阅文集团的业绩报告显示，在2020年6月30日之前的几个月内，公司实现营收32.6亿元，利润亏损33.1亿元，其中亏损主要是由新丽传媒导致，2020年上半年新丽传媒的收入及经营业绩未达预期，导致计提收购新丽传媒相关的商誉及商誉减值为44.1亿元。

本文从企业并购的角度对阅文集团出现的利润亏损及新丽传媒商誉减值对阅文集团的影响，以及对商誉减值原因进行研究。

4 阅文集团并购新丽传媒的原因

阅文集团是一家数字阅读平台和文学IP培育平台，随着市场竞争不断激烈发展，相关的网上阅读平台层出不穷，原有的单一线上阅读模式不再适应市场的发展，在激烈的竞争中极有可能处于不利地位。为了充分发挥原有优秀IP价值，创造更多利润，扩大占有市场的份额，公司发展新业务势在必行。其中，阅读和IP改编影视相结合的方法就能够有效扩展公司业务范围，保障公司价值链的衍生，推动公司的可持续发展，并能够在市场上立于不败之地。

5 新丽传媒商誉减值导致阅文集团亏损的原因分析

商誉与企业的利润息息相关，当公司出现融资、商誉减值等财务风险时，并购方也会受到极大的影响，其中利润下降是一种直接且主要的表现形式，当阅文集团成功收购新丽传媒以后，新丽传媒会对阅文集团产生巨大影响，所以当新丽传媒连续两年未完成对赌协议及营业业绩未达标导致商誉减值时，阅文集团也受其影响。

5.1 被收购单位业绩未达预期

商誉是未来能够为企业带来超额收益的潜在经济价值，是企业整体价值的重要组成部分。2018年10月，新丽传媒被以不超过155亿元的价格收购，同时签订对赌协议，新丽传媒需在2018年、2019年和2020年完成净利润不低于5亿元、7亿元和9亿元，但是由于新丽传媒连续两年未完成业绩承诺，在2020年上半年受到疫情的影响及影视行业的变革，导致新丽传媒项目整体延期，不确定性因素大大提升。由此，收购单位所能获得的潜在经济利益下降，未能达到收购单位的预期，进而导致商誉发生减值。

5.2 收购单位商业模式存在问题

从营收角度来看，阅文集团主要由在线业务和版权运营创造利润，但是由于在2020年上半年被指相关合同过于“霸道”导致部分作者流失，对在线业务造成了一定影响，与此同时，阅文集团的在线业务并不具有可持续性的爆发增长。2020年8月11日发布的阅文中期业绩显示，在线业务收入24.95亿元，同比增长50.1%，占总收入的76.5%，但是并不能弥补新丽传媒商誉减值带来的损失，导致阅文集团净损失为33.1亿元。

5.3 并购估价虚高

阅文集团在收购新丽传媒时以不超过155亿元收购，但是根据并购前的新丽传媒企业价值评估来看，阅文集团并不能很好地正確评估新丽传媒的价值，新丽传媒3次IPO申请但不能成功上市，由此造成信息模糊导致会计质量受到影响，极大影响了企业价值的评估。在并购前的2017年，新丽传媒目标企业价值为155亿元，目标企业净利润为3.77亿元，根据公式S=P/E来看，其市盈率高达41.11亿元，远超同行。然而，新丽传媒并没有与超高市盈率相匹配的盈利能力，同时新丽传媒较弱的偿债能力也加大了高估价的风险，由此可以推断并购的价格过高而为新丽传媒的商誉减值埋下了较大的隐患，间接导致阅文集团利润下降。

6 商誉减值的危害

商誉减值与一个企业的经营状况息息相关，当一个企业经营良好，商誉可以带来更多利润和声誉，但是一旦经营状况发生改变，其商誉便会下降，商誉减值会对企业发展产生不良影响，投资者减少投资，进一步恶化了企业经营状况，最后会导致无法挽回的后果。

6.1 利润和声誉受损

当一个企业发生商誉减值时，会减少企业利润，导致严重亏损。正如阅文集团所示，新丽传媒因为未完成对赌协议导致商誉减值的同时也导致了阅文集团的利润下降，利润由盈转亏会给投资者释放不良信息，进而使投资者减少投资，不利于企业未来发展，也影响了公司原有的声誉。

6.2 投资者遭受损失

商誉形成是溢价收购产生的，这是上市公司独有的现象，当一个公司为了追逐市场热点，不断炒作概念，做高股价，但是该公司一旦发生商誉减值，往往发生股价下降。部分投资者为了减少损失会抛售股票，投资者最初以高价购买股票最后只能以低价出售，导致资产损失。阅文集团在2020年8月11日公开的业绩报告表示，公司因商誉减值导致利润亏损，报告一经发出，阅文集团的股价就发生相应波动。截至2020年8月11日收盘时，阅文集团股价下跌3.16%，以50.6港元/股报收，总市值为514亿港元。

6.3 市场发展受阻

当公司发生商誉减值时，企业利润受损，股价下跌。由于股价下降具有不确定性，导致购买该公司股票的投资者产生恐惧，减少对该公司股票的购买。但是随着经济的不断发展，企业并购现象越来越多，我国企业商誉不断累积增加，当部分企业出现商誉减值时，投资者的恐惧也不断加大，极度的恐惧导致投資减少，进而影响公司的发展，当较多公司出现相似情况会造成市场动荡，甚至可能对行业发展造成冲击。

7 新丽传媒商誉减值导致阅文集团利润减少的应对措施

7.1 加强并购时的风险防范

只有合理评估并购前的风险，才能有效防止日后的风险发生。阅文集团在并购新丽传媒前应加强风险评估，留意新丽传媒历年的经营状况、偿债能力、盈利能力等相关因素，充分考虑各种未来可能会遇到的问题。留意市场发展趋势及政策变化，充分考虑领导层的意见，还要评估该企业在并购后能否利于企业发展，是否能够改善企业原有短板问题，还要注重董事及管理层的建议。管理层要合理估计对方未来的盈利额，设定相应条款来保护企业的利益。企业要积极采纳管理层提出的相关收购建议，如管理层提出收购风险过大，就要仔细斟酌，以防公司及股东利益受损。

在并购过程中要设置合理的协议，阅文集团因为设置过高的对赌协议，导致新丽传媒连续两年没有完成协议，最终受到波及而导致利润下降。此外，阅文集团还要设置相应的补偿措施，一旦受到商誉减值的影响，能够靠自身来减小所受影响，只有合理的对赌协议和有效的补偿措施才能有效保障公司的利益，推动公司进一步发展，即使发生商誉减值受到影响，也可以有效减小商誉减值带来的亏损。

7.2 强化信息披露，增加透明度，规范商誉初始计量

新丽传媒商誉减值的主要原因在于营业目标未达到，过高的初始确认金额势必导致商誉减值，所以阅文集团在并购前要以不同的方法确认资产合理评估。我国常用的资产评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等。此外还要聘用值得信任的评估机构，诚信的评估机构会给出合理有效的评估价格，能有效防范企业损失并且对企业并购后未来的发展产生积极作用。反之，错误的评估结果会对企业产生不利影响，一旦发现错误的评估结果要追究对方相应的法律责任。

7.3 优化企业的经营结构

新丽传媒是因为经营业绩未达预期，导致未能完成对赌协议而发生了商誉减值，进而波及阅文集团，其中主要原因是新丽传媒经营结构过于单一。近年来，以新丽传媒为代表的影视行业受到宏观因素的影响不断进行改革，行业新业务展开较少，可盈利项目不断减少，企业收益降低。此外，2020年上半年受到疫情影响，影视行业受到极大的冲击，诸多项目不能按原计划实行。诸多因素导致新丽传媒的影视项目整体周期延长，不确定性增加。由此可见，新丽传媒的原有局限盈利板块受到诸多限制，企业结构改革势在必行，发展多方面的盈利模块，便多一分盈利机会，对完成对赌协议可能性有了进一步的提高。

7.4 阅文传媒自身进行改革

随着互联网技术的不断优化，线上阅读竞争越来越激烈，阅文集团的核心业务线上阅读首先遇到挑战，2020年上半年的“合同事件”导致大量作者流失，此外2019年推行的免费阅读没有达到预定目标，与新丽传媒的整合并不能有效同步，公司缺乏管理机制和有效的IP构建模式，导致原有IP不能实现价值最大化，诸多因素导致阅文集团原有的利润不能有效缓冲受到新丽传媒叠加的商誉及商标权减值，最终导致亏损33.1亿元。

8 结论与启示

8.1 结论

本文分析了新丽传媒商誉减值对阅文集团盈利的影响，从新丽传媒商誉减值的危害到公司改进的方法得出以下论断：一是商誉减值一般是过高的收购价格和后期目标未完成导致的;二是公司在并购前要进行合理有效的评估;三是被并购公司的商誉减值会影响并购公司的发展。

8.2 启示

在导致商誉减值的原因上，主要是因为经营未达目标，公司管理模式出现问题，以及并购时价格过高。首先，经营未达目标导致签订对赌协议不能完成造成损失;其次，公司管理漏洞会导致利润下降，在发生商誉减值时不能有效缓冲。此外，过高的并购价格及不能与之相对应的盈利能力为商誉减值埋下了隐患。

针对以上问题，并购企业要加强并购风险防范，强化信息披露，增加透明性，规范商誉初始计量及优化公司的经营结构。加强防范和设定合理的并购目标，有利于未来的目标达成，优化管理结构，巩固原有客户，防止出现客户流失导致利润下降。

此外，设定科学的业界承诺协议，恰当的初始金额及更加完善的公司管理结构，便能够减少商誉减值的发生，即使发生，也能积极应对，降低因商誉减值导致的利润下降。

参 考 文 献

[1]许佳妮.阅文集团并购新丽传媒的财务风险与防范研究[D].上海：东华大学，2019.

[2]苏晓星.商誉后续计量研究[D].广州：广东工业大学，2011.