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上市宣誓:不可或缺的“成人礼”

2021-03-10王志刚

董事会 2021年2期
关键词:董监高成人礼股东

王志刚

提起上市公司的仪式,人们的第一反应就是上市仪式。无论是鸣锣还是敲钟,在喜庆欢乐的气氛中,上市公司的大股东或其代表、董事、监事和高管人员等一众嘉宾共同见证公司走上资本市场,庆祝公司敲开了资本市场的大门。

“仪式感的存在,是它让某一天与其它日子不同,使某一時刻与其它时刻不同。”上市,意味着艰难创业、资金拆东补西的日子告一段落,意味着创业者、投资者已走上价值变现、财富自由的康庄大道,的确可喜可贺。然而,上市仪式如果仅仅是庆祝公司的发展、股东的发财,则大可商榷。上市仪式,对公司和股东、董监高人员而言,的确意味着上市之日与过往日子的不同,从公司踏入资本市场,便意味着一个“痛并快乐”新时期的到来。目前的上市仪式缺少一种身份转变的自觉,也缺少一种面对公众的责任担当。

上市仪式缺少宣誓程序

上市公司是公众公司,其最大特点在于因募资上市而产生的股东层面开放性,上市公司及其实际控制人、大股东、董监高人员均因此负有一种对公众股东负责的特别义务。基于此,一家公司的上市仪式,也应当是一种更为庄重、更具仪式感的“成人礼”式的程序。上市公司创始人、董监高,在为公司上市欢庆的同时,更应有一种公司和本人的“履新”意识,这恰是目前的上市仪式缺少的一节。

A股上市公司爆雷不断、造假连连,注册制下以信息披露为核心,上市公司及其实际控制人、董监高,理应在公司迈入资本市场的“成人礼”上,以集体宣誓或各类人员的代表宣誓,向广大A股投资人公开宣示其守法合规、诚信披露、勤勉尽职的决心。

“致福曰礼,成义曰仪”,在上市仪式上确立上市公司主要相关方人员的宣誓程序,可以让公司在步入资本市场的第一天,既收获来自于各方的祝福与庆贺,也强化公司身份换变、成为资本市场一员的责任与担当。这比上市公司的倡议、承诺更具仪式感,也会对实际控制人、董监高人员等宣誓者产生更强、更持久的心理影响力和社会压力。人的行为都是受一定心理驱使,宣誓对宣誓者将产生心理积极干预,有助于在宣誓者与公众投资者、监管机构之间形成“心理契约”,大大提高其规范自身行为的自觉性。

上市公司的上市宣誓仪式,也是引导上市公司建设股权文化的一个重要抓手。2012年证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》积极倡导回报股东的股权文化,鼓励、引导上市公司完善分红政策及其决策机制。2019年,证监会易会满主席指出,上市公司和投资者是市场的共生共荣体,上市公司要敬畏投资者,回报投资者,积极践行股权文化。股权文化的核心是通过诚信文化培育有良好道德水准、专业水平的董监高人员队伍,构建良好的公司治理结构和组织制度,保护中小股东利益。真正有效的股权文化建设需要影响相关人员的心理与观念,不断强化其内心的道德感,一场公开的宣誓胜过签署一堆的承诺与声明。

尊重公司治理的商业仪式

A股上市公司的财务造假、虚假披露是旧疾重症,不可能指望上市仪式中的宣誓能“触及灵魂”,让控股股东、实际控制人和董监高从此成为道德高尚、视金钱如粪土的资本市场“看门人”。但我们也不要忽略礼仪的教化与引导作用,在严刑峻法之外,努力营造一个积极向善的道德影响环境。

为提升上市公司董监高和实际控制人、控股股东人员的守法合规意识,监管机构要求券商对拟上市公司做上市辅导培训,董监高要参加证监局考试,上市后监管机构或协会定期组织董监高人员培训,对关键的董事长和总经理单独安排培训,上市公司证券事务、信息披露的主管人员董事会秘书更是有专业的后续培训。对董监高的教育不可谓不重视,然而公然蔑视100股小股东的高管还是出现了,长期造假、连续多年虚假信息披露的所谓“白马股”更是让A股公司的节操碎了一地。

道德的宣教,还需要落实在上市公司的股东大会、董事会、监事会等日常商事活动中。讲文化、习礼仪,知行合一的公司治理,才能让尊重股东、尊重程序、尊重市场的观念深入人心,成为上市公司的普遍习惯。

相对一般的公司,上市公司是一种更高阶的商业组织形式,其股东构成、设立与募资程序、公司治理体系与运作规范等各方面均更为复杂。上市公司的治理活动是典型的商事行为,与一般的经营活动、业务交易之类民事行为具有显著的不同,其最大的特点就是“要式性”,必须具备特定的法定形式和遵循一定的程序才能成立,非商事的民事行为则更注重实质权利。不尊重公司治理的商业仪式,损害的是股东所依法享有的知情权、表决权。

失仪失范将迎来信誉扫地

上市公司股东大会的全面网络投票,让中小股东行使权利更为便利,但对于股东大会的仪式性有一定的影响:毕竟,能让参会股东(以优惠价)购买自产白酒的上市公司,只有贵州茅台一家;多数公司股东大会,寥寥的外部股东面对一屋子董监高,似乎相当的劳民伤财。然而,那些对市场、对投资者心存敬畏,把股东的利益放在重要位置的上市公司,都会认认真真去安排股东大会;那些能听到上市公司坦诚交流的股东大会,也一定不会只有一两个中小投资者。

无论是现场还是线上,股东大会的程序都要全面周到地履行,符合提前期限的会议通知、言之有物的议案内容,有助于投资者参加会议,理性抉择。董事会、监事会按程序召集、召开,需要董事会专门委员会先行审议地要拿出委员会独立意见,董事、监事对提名、选举自己的股东们心存敬意、勤勉履职,董事会、监事会不能开成Party或者茶话会,该否决的投反对票,该缓议的延期重新开会。公司管理层对股东委托的董事、监事也要心存敬意,认真准备董事会和监事会,需要独立董事事先认可的关联交易,管理层应当依照规定将相关材料交给董事审阅,根据独立董事事先意见再由董事长召集董事会,发出会议通知。

那些貌似高效、无视规则、跨越程序的“三会”,背后都是对股东权益的漠视,对董事和监事职责的忽略。程序的失仪,反映出行为的失范,公司治理机构的制衡、内控的监督在悄然之间已经失效。康得新(2020年7月暂停上市)、康美药业这一家家触及资本市场底线的财务造假公司,哪一个不是把上市公司“三会”程序变成走过场,哪一个不是把信任他们的二级市场投资者当成傻瓜?

《诗经》有云,“相鼠有皮,人而无仪!人而无仪,不死何为?”所谓“仪”者,不仅是仪式和程序,还有威仪和道德、尊严之义。一家上市公司,如果出现财务造假、虚假披露、违背承诺等损害投资者利益的行为,那么迎来的一定是资本市场的信誉扫地,一定会是新《证券法》之下的严厉处罚和诉讼噩梦,更有可能会走向公司退市、人员市场禁入的境地……这样的时代,在A股市场已经来临。

作者系神州高铁董秘,“金圆桌奖”最具创新力董秘奖得主

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