远离并购“失控人”
2021-03-10欧阳柳生
欧阳柳生
最近几年,有太多实控人被打回原形。
企业上市之后,企业家们瞬间控制着估值暴增、具有很强流动性的资本,自身的非理性将不随人的意志转移,即刻膨胀起来。而资本所自带的权力像吸铁石一样吸引着追逐资本的人们,环绕在上市公司实控人的周围,进一步加剧了企业家们的非理性的偏离度。上市之前还在艰苦奋斗、勤俭节约、稳扎稳打的实控人们,很容易在自己与周围人强加的这种非理性中狂奔起来,实控人变成了名副其实的“失控人”!
正是因为A股上市公司的实控人变为“失控人”,使得很多出于良好愿望、以外延式发展路径而进行的并购绝大数以失败告终。实控人犯了主观主义和机会主义的错误,是导致这些并购最后一地鸡毛的根本原因。
相比之下,有些“幸运”的企业家能够及时刹车,或者所犯的错误还不至于让实控人无法翻身。有些更为老实本分的企业家,在上市之后仍能中规中矩地经营着上市公司。只有极少数具备超我精神的实控人,继续保持理性,充分利用资本市场的优势和上市公司的平台,坚守业务战略,制定并购战略,一以贯之地依据并购战略做并购,将企业从几十亿市值做到千亿市值。
唯有批评和自我批评才能将“失控人”变回到实控人。抛开那些以纯套利为目的而做的并购,让我们来看看想做事、想成事的上市公司做的相关多元化并购案例,或许从中可以得到一些启发。
由盛转衰:一口气并购濒临退市
A公司是一家集研发、生产、销售于一体的制造业企业,上市几年来公司发展风生水起,2014年账上的现金有15亿之多。
那时候智能制造方兴未艾,加上政策、市场等多方面因素的叠加影响,整个A股市场并购浪潮到来。据统计,2014年A股市场有1783家上市公司花了1.56万亿做并购。
A公司当然不甘落后,行情这么好,市场融得到钱,政策宽松审批下放,自身发展又这么好,各种有牌照的没牌照的中介机构都在热火朝天地找标的、推标的。面对这样的环境,老板自己脑子也热起来了,上市公司2014、2015年一口气并购了7个标的,有智能制造的生产性公司,也有销售终端的零售公司。其中,一家以系统集成为主营业务的标的,评估增值率超过40倍。公司的收购报告书说,通过并购能够为客户提供从制造到终端销售的全面服务。
理想很丰满,动作很性感,现实却很骨感,大部分标的都完成了3年的业绩对赌,但是对赌期一完,大部分标的公司的业绩就开始变脸甚至亏损。更有甚者,一家花现金买来的公司在对赌期内,上市公司和标的管理层就闹上了法庭,导致标的公司无法正常运营下去,标的公司原实控人败诉赔钱,上市公司自己也没得到任何好处,最终不得不转手卖掉。
由于标的公司亏损,上市公司出现大额的商誉减值,致使由盈转亏,进一步推动股价下滑;即便不断出售资产断臂求生,上市公司却依然止不住继续亏损,面临退市的风险。此间整个二级市场低迷,而大股东绝大部分的股票已质押,大股东几乎到了要被平仓的地步。
可见,并购浪潮退却之后,我们才真正发现谁在裸泳。
海市蜃楼:19次折腾被迫“洗澡”
B公司上市之初是一家以做传媒娱乐行业解决方案的供应商,随后逐渐开始向产业全生态链布局,进入影视内容的制作领域。收购高峰集中在2014、2015、2016年,公司一共進行了19次收购行为,虽然大多数情况下不是一次性100%收购,而是一个标的分多次收购,但通过收购技术来控制风险的战术,并不能减少收购战略不妥所带来的系统性风险。
不仅如此,标的企业多半缺乏长期的经营时间去验证公司的质地和成长性。其中,一个标的2012年成立,2014年就被并购;另一个标的更是在2014年成立,随后在2015年、2016年分三次被收购绝大部分的股份,而这个成立仅仅一年的影视制作公司被估值十几亿。
当然,这些标的在对赌期之内都“精准”地完成了业绩承诺,但是三年对赌期一完成,被并购公司就开始齐变脸,几个被并购标的公司的业绩同时亏损,巨额商誉减值也就随之而来。有一家标的商誉在业绩承诺完成后的两年就清零了,计提了10亿的商誉减值。公司的做法更聪明,要亏就亏个大的,第二年好轻装上阵,干脆来个“大洗澡”将各种能计提减值的商誉、存货、应收通通一次性减值到位。
在技术层面这么做没啥问题,最多交易所问一问,上市公司答一答,也就不了了之。不过,折腾了这么些年估值回到解放前,这样的并购操作是否值得?公司的真正价值增长几何呢?
刚完成并购的三四年里面,公司的收入和利润都翻了3-5倍,公司市值也蹭蹭地往上长。但是,如果地基不扎实,从哪里涨上去,还会从哪里跌回来。当然,公司如果能够吸取经验教训,后面还有翻盘的机会,这不一众分析师们已经蠢蠢欲动地出分析报告推荐买入了。
重塑理念:科学理性才能战略成功
大部分上市公司做并购时的初心都是好的,希望围绕主业做相关多元化,或者进入到一个市场前景更好的行业,但是企业领导者最容易犯的错误就是主观主义和机会主义,尤其是在自己发展好的时候,在市场出现各种热点和风口的时候,在出现并购浪潮的时候……对企业自身现实的认知,对市场实际情况的认知,对未来发展趋势的认知,最容易出现我以为、我觉得,而并非以一种科学的态度对待并购这件事。
的确,我们在战略上的确应该有信心,但着手去做的时候,我们是否对市场做了足够多的调查研究?是否收集了足够多的一手的资料?对资料是否进行了扎实系统周密地分析?是否实事求是地反映出自身企业的实力?是否实事求是地判断所要进入的行业、所要并购的标的是在能力圈之内?是否有足够多的资金和交易的技术完成交易?是否有足够强的能力做整合?当市场出现大幅波动的时候,是否有足够强的抗风险能力?