上市公司信息披露违规问题分析

卢森虎

摘 要：随着我国证券市场的发展，相关的监管规则也在不断完善，但仍然存在一些不足。本文通过对于亚太实业的信息披露违规案例进行分析，探究违规发生的内部、外部存在的原因，希望能通过对于亚太实业信息披露违规案例的分析，引起相关部门和上市公司的重视，增加遵守规则的意识，提出一些可供借鉴的建议。

关键词：亚太实业;信息披露违规;政府监管;上市公司;会计责任

一、研究背景

从上交所和深交所成立至今，我国的证券市场在实践中迅速发展，然而，伴随着我国资本市场容量的不断扩张，利润虚构、延迟披露和虚假陈述等违规行为不断出现，虽然监管力度一直在加大，但情况依旧不容乐观。

二、亚太实业信息披露违规案例介绍

（一）亚太实业简介

亚太实业全名为海南亚太实业发展股份有限公司，设立的方式是定向募集。公司由寰岛集团、中国交通银行海南分行和中国银行海口信托咨询公司共同设立。1997年2月28日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“寰岛实业”，股票代码为“000691”。

（二）亚太实业信息披露违规事项

1.联营企业会计违规

在2012年，济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司，向其出具的《扣款通知单》，按照“质量索赔款”确认预计负债535.5万元，但是在2013年10月因为质量索赔款还没有实际支付，而且具体的赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝就认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，并且冲回了2012年确认的预计负债

2.未计提长期股权投资减值准备

亚太实业在2013年的年末没有对公司48%的济南固锝的股权进行计提减值准备，并且使得当年利润增长237.8万元。2013年济南固锝产生了利润，所以长期股权投资账面价值增加，必然产生资产减值，但是亚太实业却没有计提减值准备，不符合会计处理要求。

3.子公司虚增营业收入

亚太实业的子公司同创嘉业，在母公司亚太实业已经披露房地产的销售收入确认规则后，却没有按照公司规则进行销售收入的确认，存在提前后和延迟确认的情况。直接导致母公司亚太实业在2010年到2014年的营业收入不合实际。其中除了2013年营业收入减少，其余年份营业收入均有所增加。

三、亚太实业信息披露违规案例分析

（一）违规动因分析

由于我国证券市场存在ST制度①，使得很多业绩较差的企业通过各种方法避免连续亏损，从而避免股票被ST处理。只要列示亚太实业违规前后的利润情况，就可以得出其会计信息披露违规动因。根据亚太实业的年报和处罚决定书等资料，亚太实业2010—2014年报告的净利润和调整后的净利润数据见表1。

由表1可以看到，2013年的利润公司通过违规使其变为正值，亚太实业的会计违规是为了避免2013年出现会计亏损，通过提前违规的方法，在2014年的亏损不可避免时，将2013年扭亏为盈。2014年4月8日，亚太实业发布的《非公开发行股票预案》的公告显示，公司拟以4.5元/股的价格向大股东兰州亚太非公开发行1.5亿股股票，募集资金67500万元，也就是说满足再融资的条件也是亚太实业会计违规的动机之一。

（二）违规行为的内部原因

1.对控股子公司监管不严

亚太实业在2010—2014年分别出现了虚增以及虚减营业收入的问题，是由于控股子公司同创嘉业没有按照《企业会计准则》和公司披露的会计政策确认收入造成的。在亚太实业已经对外披露销售收入确认的条件后，其控股子公司并没有完全按照披露的条件确认销售收入，导致会计信息的不一致性，在这件事上亚太实业没有起到监督作用，而且公司的内审、外审部门也没有对相关事项进行核实，公司监管不严。

2.内部控制存在缺陷

中国证监会在《行政监管措施决定书》中表明，由于亚太实业在内部控制中确实存在很多缺陷，要求公司及时做出改正的措施。在内部控制设计中，应该要设置四个专门的委员会。包括：总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，但是在亚太实业公司内部，没有对具体岗位设置专门的人员，对不同的部门也没有明确的标识。

3.公司管理人员和会计人员的不良职业操守

亚太实业的内部控制的缺陷导致其无法保障投资者利益，这本身就是一种不注重投资者利益的表现。在亚太实业的违规披露事件中，都不是特别复杂的会计处理，应该是很容易认识到的。但企业之所以没有认识到的原因，是因为企业本身就想通过违规来获取利益。并且外部的审计机构5年都没有检查出疏漏之处，不得不怀疑相关人员的职业操守。

（三）违规行为的外部原因

1.違规成本太低

上市公司在选择违规披露会计信息时，其相关的人员对相关法律法规的情况应该是很了解的，但是他们在权衡利益之后还是选择了违反规定，像亚太实业这样，信息披露违规事件涉及到了5年的信息披露违规行为，监管部门对此做出的处罚也不过60万元。这样根本起不到震慑作用，如果不能严厉地处罚这些机会主义者，那么只会有越来越多的公司去效仿。

2.政府监管不足

如果政府无法做到有效的监管，那再严厉的法律法规也是无效的，例如亚太实业的案例中，公司的信息披露违规是十分明显的，而且违规时间达到5年之久，监管部门却毫无察觉。在2015年5月11日，亚太实业以重大重组为由，开始停牌。到证监会立案的6月6日接到处罚书，在明知重组不会成功的情况下继续停牌，但是直到停牌三个月不再筹划重大重组，证监会都没有对亚太实业的停牌提出异议，足以证明监管不到位。

3.外部审计监管不足

会计师事务所一般负责对上市公司的外部审计，在我国会计师事务所也是采用的市场竞争的商业化模式，上市公司就是他们的客户。在这种模式下，会计师事务所为了获得更多的客户，不可避免的要向客户妥协，满足他们的部分要求，甚至会计师事务所与上市公司形成利益共同体。

四、启示与建议

（一）启示

随着市场的发展，企业的形象、信誉等无形的方面越来越被消费者和投资者看重。对于一个企业来说其拥有的无形资产才是在行业中长久运营下去的资本。想要在行业中具有竞争能力，企业必须塑造好自身形象，考虑违规的成本并不只是60万的处罚，更包括企业的信誉的损失，长期经营下来的信誉荡然无存。自古以来我国的商人就注重诚信这一点，要做大做强，这一点是不能少的，希望其他企业能借鉴亚太实业的教训，不要想着动歪脑筋，而是多在公司经营上努力。

（二）建议

1.公司方面

公司是要负起社会责任的，对于地区的经济发展是有益的。要改变一些企业唯利是图的价值导向，让企业不再以破坏规则或者经济环境的情况下追逐自己的利益。同时公司要建立起好的内控部门，企业长久发展的依据必然是要依靠于市场规则的，遵循规则才能实现企业的可持续发展。

2.政府方面

政府作为会计规则的制定者，要在制定相对完善的规则的前提下，严格贯彻實施规则的监管。为了维护资本市场的公平有效，会计信息的真实可靠必不可少。一方面，政府要加大监管力度，定期对上市公司的信息披露进行检查;另一方面要加大处罚力度，对于违规零容忍，让企业的违规成本大于违规收益，进而从源头上防止信息披露违规。

3.审计方面

会计师事务所作为一个商业机构，不可避免地会和客户，也就是上市公司产生利益相关。在审计的规则中有规定注册会计师不能长时间负责对一家公司的审计工作，就是为了避免产生亲密关系。但是会计师事务所是希望能够长久地对客户提供服务以获得利益的，这样的商业模式会导致注册会计师独立性下降。所以要改善这种商业化模式，对会计师事务所和客户之间的利益相关进行弱化，或者在改善的同时发展非商业化模式。

参考文献：

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①沪深交易所会把财务状况或者其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理，这类股票称为ST股。