浅析建筑施工企业债转股业务的实施

武小萌

在现阶段建筑行业市场竞争非常激烈，在此背景下施工企业的最大难题就是增加企业现金流，拓展融资渠道和增强企业在市场中的竞争力，只有这样才能够保证施工企业自身的可持续发展。债转股业务的开展能够有效降低施工企业债务负担，对自身资本结构进行优化调整，拓展出更加多元化的融资渠道，所以研究和应用债转股业务已经成为当下施工企业在日常经营发展中的重点之一。 基于此，文章结合当下施工企业自身特点，分析了债转股业务模式及对建筑施工企业的影响，探讨了建筑施工企业债转股的可行性和必要性，并进一步阐述和分析了该融资模式在具体实施中的程序以及潜在的风险问题，同时还提出了相关意见和建议，以期为当下建筑施工企业调整债务结构、增加资金流动性提供有效帮助和参考。

一、债转股相关概念阐述及模式浅析

（一）债转股概念的阐述

债转股（DebtforEquitySwap）指的是资产管理公司（AMC）作为投资主体，把商业银行中所存在的不良信贷资产----企业债务，通过债务转换将其变成相应的企业股权，进而实现了对企业债务的处理，把原有债权债务关系转化为金融资产管理公司与企业间的持股、控股与被持股、被控股的关系，通过股份分红来完成对本息的偿还。简而言之，债转股就是债券和股权间的转换，改变债务人和欠债公司之间的关系，将债务人变成股东，债券变成股权，其根本上也属于债务重组，能够有效帮助企业摆脱不良债务，增强自身的盈利能力和市场竞争力，有效促进企业的产业结构转型发展。债转股是当下供给侧改革中及其重要的一项措施，对于帮助企业降低债务风险和高杠杆率有着极其重要的作用，然而其对于作用对象是有着一定要求和标准的，相关企业必须达到一定的规模，并且具备良好前景，但是由于自身负债过多而影响发展的企业，同时还需要按照既定的规则和标准来进行对债转股企业的考察，在满足相关要求后才可以实施债转股。在具体的债转股业务开展中，債转股可以分为广义和狭义两种，广义上的债转股既可以在企业间，也可以在企业与员工间、企业银行间开展债转股业务，业务群体相对广泛;而狭义上的债转股仅存在于银行和企业间，只有在商业银行在贷款方面存在问题，需要通过债转股来进行资产保全，以此来帮助贷款企业恢复自身盈利能力，将银行持有债权转换为相对应企业的股权，从而将贷款的损失降至最小。在本次研究中文章主要就探讨了后一种债转股模式。

（二）债转股的主要模式

当下债转股的模式分为以下两种：（1）被动债转股模式。企业在经营发展中，由于资金或者其他方面的压力而使自身经营发展出现问题，只能通过债转股来保证自身生存，这就属于被动债转股模式。在该模式实施中，需要先由资产投资管理公司收购银行债权，然后再进行债转股。（2）主动债转股。企业在发展过程中为了实现降低负债率、置换前期权益类融资或对外投资需要等目的，主动与金融资产投资公司合作，这样金融资产公司就可以利用为目标公司增加注册资本或者评估受让原股东股权等方法来获得目标公司的股权，该模式在实际实施中，普遍会要求资金到位后定向用于归还指定金融机构贷款。

二、建筑施工企业特点及实施债转股的必要性

（一）建筑施工企业的融资特点

随着当下市场经济形势的逐步改变，建筑行业整体发展已经出现萎缩趋势，并且在当下行业市场中企业竞争越发激烈，整体市场秩序较为混乱，尤其是业主实施低价中标政策，各建筑企业报价步步紧逼，甚至出现低价倾销的现象，恶劣的外部环境进一步使建筑施工企业陷入困境：明知道此举会让工程无利反亏，却也要为了企业生存无奈接受。在当下建筑行业市场中，建筑施工企业普遍位于整个产业链下端，再加上市场主体行为的不规范，建筑施工企业在议价能力方面越来越弱，并且在产业市场中普遍存在工程款支付垫付等问题，大大增加了工企业在资金方面的负担，带息负债情况越来越严重，负债率难以保持在正常限度以内导致有许多建筑施工企业处于恶性负债经营状态。

（二）建筑施工企业实施债转股的必要性

1.政策需要

在2016年9月国务院下发了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），在意见中指出了了增资扩股、发行优先股、可转债以及债权转股权等几种债转股方式，自此市场化银行债权转股权开始启动。2017年8月至2018年2月，中、农、工、建、交五大银行先后注册成立全资金融资产投资有限公司，注册资金均在100亿及以上。

中国银行保险监督管理委员在2018年6月也颁布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（2018年第4号），在该方法中明确规定和说明了银行设立、变更与终止金融投资公司、业务范围、业务规则、风险管理等相关内容，各家银行债转股业务进入规范实施阶段。

在现阶段有相当一部分企业都处于高杠杆率经营状态，特别是因为产能过剩而引起的资产负债率在持续增加，同时通过调查分析发现国内银行坏账率也在持续提升，资产质量非常差。基于此，利用债转股不仅能够有效帮助企业降低融资成本和杠杆率，并且有助于银行降低坏账率，提高资产质量。对于央企，在负债率方面国家有着明确规定不能超过75%，同时还必须保持同期下降，在完成债转股后，企业就可以无需还本付息，进而就能够实现减负增效的目的，降低企业资产负债率，盘活现金流，保证企业的可持续发展。

2.企业发展和投资的需要

在转股同时也是建筑施工企业自身发展和投资的需要。（1）债转股业务的开展，可以帮助企业营造更加良好社会形象，增强自身市场核心竞争力。高负债经营会严重影响企业的健康发展，使企业在发展中处处受挫，捉襟见肘，并且还会增加不良资产风险。在完成债转股业务的实施后，能够有效帮助相关企业减轻贷款包袱，盘活现金流，保证企业发展经营所需的资金资本，这样企业的经营状况和形象都会得到进一步改善和提升，积极推动企业的可持续发展和竞争力的不断增强。（2）债转股的顺利完成能够大大降低企业自身负担，使其从发展困境中摆脱出来，保证资产负债表的健康。（3）债转股有助于强化企业的经营管控。因为债转股后银行控股，银行就可以行使自身的监管权，监督和参与企业的经营管理、决策制定，有效避免企业在发展中制定不正确决策或者做出不合理的经营管理活动，进而保证相关企业的可持续健康发展。

三、主动债转股程序浅析

（一）前期准备

1.明确年度债转股计划。在计划中需要包括实施主体、金额、落地时间、主管部门或分支机构等内容。2.选择合作机构。利用竞争性谈判来完成对相关合作机构的选择，比如金融资产投资公司、资产评估公司、法律事务所等。在具体的竞争性谈判中，需要从多维度入手来进行综合考虑和评估，比如规模、成功案例、成本、历史合作基础、条件等等。

（二）项目推进

1.债转股协议谈判。围绕竞争性谈判框架，组织律师事务所、金融资产投资公司、法律事务部等再一次对协议中的条款进行沟通交流，尤其需要进一步明确协议中存在表述不清、职责划分不明确、有潜在纠纷风险的条款。2.尽职调查。在该环节需要从非现场和现场两个方面入手来开展尽职调查，参與调查的机构有金融投资公司、资产评估公司和法律事务所。非现场尽职调查的重点在于对相关资料的分析调查，比如项目公司的财务报表、审计报告等等，同时还需要对现场调查清单进行进一步的整理，现场调查的项目内容包括重大项目投资、关键岗位责任人、重点设备、在非现场调查中存在问题的部分等等。在以上调查工作完成后，金融投资公司会结合参与调查三方所出具的调查报告来完成进一步的审批，从完成对投资金额、期限、利率、用途、退出模式、置换股权比例等相关内容的最终确定。

（三）项目落地

在金融资产审批完成后，就会与相关项目公司进行相关协议的签订并放款。同时启动工商变更手续、派驻董事等。

四、债转股业务中的风险

同时在当下，在具体的债转股业务开展中也会存在以下方面的风险。

（一）管理风险

在具体的债转股业务实施中，必须通过多向相关部门的审批，所以债转股政策在市场化选择方面会存在问题，在债转股多数情况下都会倾向于国有大型企业，而那些真正在资金方面存在压力的企业则无法获得相应资金融入。首先，大型国企由于其自身企业性质方面的特点，即便通过债转股，资产管理公司的管理和参与权也只是流于表面，仍会受到官僚机构的管控。其次，在完成债转股后。相关企业也会从政策方面来寻找漏洞，以此来降低资产管理公司在企业方面的话语权和控制力，进而实现保证企业控制权和获得国家资金支持的双向目的。债转股政策提出和实施仍处于初步阶段，不仅在政策制度方面还存在较多漏洞，同时在专业经营管理人才方面也有待欠缺，这就会影响债转股的实施效果，无法保证相关项目企业的可持续发展。

（二）股权退出的风险

债转股政策的根本目的是为了帮助相关存在经营困难的企业，改善自身经营状况，提高企业收益，在实现该目的后资产管理公司再退出和回收做投入资金。

在当下股权退出主要通过下述几种方式：1.股权购回。也就是企业在债转股后，盈利能力增加，资产增加量超过负债，具备回购资产管理公司股权的能力，在此情况下资产管理公司应主动退出;2.资产管理公司将股份出售给大众;3.通过股票上市来出售股权。然后通过分析研究发现，在当下债转股实例中普遍都在股权退出方面存在较大问题。首先债转股企业盈利能力和经营状况较差，管理层薄弱，资产管理公司无法在一定时间内对企业产生较大改变，增强其盈利能力，改善其经营状况。所以在当下债转股市场中，普遍存在资金回收过慢的问题，这就会严重影响债转股政策的实施。其次，退出时机问题，如果不能选择一个合理科学的退出时机，非常容易影响债转股政策最终目的和作用的实现。在封闭型的债转股中，企业如果利用债务融资来筹措资金，将资产管理公司的股权回购，这就会引起市场陷入循环，无法从根源上降低企业的债务、杠杆率以及银行的资产风险。

五、意见和建议

在现阶段建筑施工企业债转股主要步骤为：债务重组和管理重组。债务重组能够对施工企业资本结构进行进一步优化，降低财务负担，增强资产质量，然而债务重组无法从根源上保证建筑施工企业的持续健康发展，因此在当下更需要从下述几方面入手来进行强化管理：

1.结合企业自身实际情况，做好对转股标的的确定。在当下，国家对于债转股有着明确的要求和标准，有部分债务是无法通过债转股来转换的。在具体债转股业务实施中应该从成本高、期限结构不匹配的借款、债券等方面来进行债务转股。2.合理选择商业银行，积极获取政府支持。在当下在转股政策方面国家所制定的标准和要求是统一的，然而各商业银行对于相关政策的理解和业务的开展是存在差异的，要想保证债权股的成功实现，就必须通过综合评估选择与企业更相匹佩的银行。并且政府在债转股方面也有着相关政策支持和扶持，所以在具体业务开展中也应该尽可能获得政府的支持，确保债转股业务的顺利完成。3.合理制定合作方式，降低管理风险。债转股在本质上并没有使企业负债降低，只是降低了相关费用支出，在后续某一时间段内需要将融资资金统一偿还，所以必须做好对退出方式的合理规划，尽可能避免出现集中到期的情况，以免影响企业资金的正常运转。同时还需要综合考虑债转股中的税收问题和利息抵扣问题，有效管控这一方面的成本支出。4.强化管理重组，结合当下最新的经营管理理念和模式，优化和创新相关治理机制，从绩效考核、人力资源管理等多方面入手来进行改进和提升，不断促进企业自身经营管理能力的增强，从根本上奠定建筑施工企业的良好发展基础，保证建筑施工企业的可持续发展。

六、结语

综上所述，债转股是国民经济发展中极其重要的一项举措，它不仅能够帮助企业减轻债务负担，优化资本结构，并且还可以帮助企业完善治理机制，提高资产质量，为国民经济发展做出更多贡献。因此在当下建筑施工企业应该重视对债转股业务实施开展方面的研究分析，有效把握债转股业务在实施中的重点和关键，有序推进债转股业务的实施，保证建筑施工企业可持续发展目标的实现。

（作者单位：中国水利水电第十一工程局有限公司）