追赶中的韩国公司治理

艾哲明

过去两年多，韩国政府在很大程度上保持了公共和公司治理改革的势头，颁布了一系列重大的立法和政策变化，其中一些是投资者和公司治理倡导者多年来一直在寻求的。

具体而言，韩两国的市场在政府与公共治理、公司治理规则、上市公司和投资者方面的得分提高最多，在民间社会和媒体方面有所改善，在审计师和审计监管机构方面基本保持不变，在监管机构方面有所下降。这些变化部分是由于我们在公司治理观察2020报告中（CG Watch2020）采用了更精细的评分方法——这在不同程度上使所有市场受益——但也是韩国公司治理生态系统真正改善的结果。

由此，韩国的市场总得分从2018年的46.2%提高到2020年的52.9%，提高了近7个百分点——尽管其排名保持在第9位。如果韩国继续以这种速度进步，并且取决于其他市场的表现，该国市场很有可能在下一次调查中提高排名。

这种积极预测的风险是，由于缺乏继续提高标准的政治意愿，韩国可能会放慢速度。

其中一个挑战是2022年3月举行的下一届总统选举，这可能会将权力移交给更保守的反对派，并使文在寅总统在其任期的最后一年难以实施任何进一步的实质性变革。

另一个风险是可能引入双重股权（DCS） ，这取决于规则如何随着时间的推移而演变。令人失望的是，执政的共同民主党加入了这股潮流，并谈论一些可能对韩国公司治理及其作为严肃改革者的声誉产生长期负面影响的事情。

韩国的治理改革仍有一些山要攀登。

是时候制定CG改革路线图了？

过去两年多，韩国的市场在八个特定领域中的四个方面取得了进展：

我们之前的公司治理观察2018报告提出的建议中，包括：加强股东权利;强制要求公司治理（CG）报告;深化实施机构投资者管理守则;鼓励更多公司邀请股东提名独立董事。其进展从良好到有限不等。机构投资者希望看到的一项关键股东权利是重新引入强制收购规则。韩国曾经有一项“全面要约”规则，但在1997-1998年亚洲金融危机后取消了该规则，以便通过并购更轻松地进行企业重组。缺乏此类监管意味着韩国与亚太地区和世界各地的其他发达市场严重脱节。它还允许对少数股东不公平的收购，少数股东没有机会以支付给控股股东的价格将其股份出售给投标人。

尚未看到任何进展的四个领域包括以下建议：放弃双重股权（DCS）的提案;改革关键政策和监管岗位公务员的短期任用制度;鼓励国家审计监管机构发布年度工作报告;加强新法规的书面公众咨询程序。虽然政府似乎不太可能放弃DCS提案，但值得注意的是，国民议会通过这项提案需要很长时间。改革公务员任命的成功几率很低，但我们仍然认为，这对于建立一支专业的CG和ESG政策制定者队伍至关重要，就像在其他发达市场看到的那样。同时，另外两项建议显然是可行的，如果有政治意愿，可以在短期内实施。

我们在公司治理（CG）观察报告中经常提到的一个主题是，一份连贯的政府政策文件的价值。这些文件被称为“路线图”或“蓝图”，规定了三到五年内公司治理改革的前进方向，允许或实际上迫使政府思考如何从战略上，以及与更广泛的经济和社会、资本市场和股东相联系的情况下进行公司治理改革。金融监管机构经常处于打上一场战争的状态。路线图要求它们以更清晰的头脑和更长远的眼光展望和审视资本市场。制定此类高级政策声明的过程，使政府和监管机构有机会系统地审查整个CG生态系统，评估优势和劣势，并制定全面而非零碎和被动的解决方案。

虽然韩国本身从未制定过CG路线图，但政府在过去两年中制定了一系列具有潜在深远影响且主要指向改革方向的政策。2019年，人们期待已久的年度股东大会（AGM）管理改革和臭名昭著的5%实质性所有权披露规则出台。韩国司法部（MOJ）按照承诺对《公司法》進行了扎实的改革，正如金融服务委员会（FSC）和韩国交易所（KRX）就大型上市公司新的公司治理报告规则所做的那样。此外，对一名女性董事的要求于2020年8月生效，政府在2021年初表示打算从2025年开始逐步实施强制性ESG报告。

政府也更加重视法律的实施和执行。它于2019年启动了改革检察官办公室的计划，并于同年晚些时候宣布成立了一个新的高级公务员反腐败部门。它还通过一个与检察官合作的新的特别调查部门，赋予金融服务委员会（FSC）的执法机构金融监督院（FSS）更大的执法权力。

矛盾之处也有。最引人注目的是执政党对双重股权（DCS）的迷恋，以及它决定推进立法修正案，允许计划在科斯达克上市的非上市中小企业持有DC。在政府看来，这是一个帮助科技行业发展和创造就业机会的明智想法，但在怀疑论者看来，这只是楔子的边缘——随着时间的推移，该政策可能会扩展到现有的上市公司，并最终扩展到财阀家族——主导韩国企业的受控企业集团。这将是韩国公司治理的重大倒退。

毫不奇怪，许多新的改革远非完美。新的公司治理报告规则仅适用于数量有限的大公司。一些承诺的年度股东大会规则变更，例如提前28天通知会议和对一天可以举行的年度股东大会数量进行配额，随后没有被采纳。韩国在强制要求ESG报告方面远远落后于地区水平。

韩国的政策制定过程也存在系统性缺陷，其中两个值得特别提及。首先，公众咨询过程远低于该地区主要市场设定的透明度和专业标准。其次，官员轮换政策的延续不断削弱机构记忆和专业知识。

路线图有什么帮助？它将把政府公司治理改革计划的不同组成部分整合到一套更一致的政策中，并确保涵盖生态系统的所有部分，尤其是长期被忽视的领域，例如缺乏强制性收购投标规则。它可以正面解决双重股权（DCS）等内部矛盾，例如开发提高股东权利的方法以弥补投票权的损失。路线图将为公司治理改革提供更连贯、更全面的理论基础，并解释它如何在长期内使韩国经济和企业受益。它还将解释不同的政府机构如何共同努力实现改革的优先事项以及他们打算这样做的时间表。简而言之，韩国要想提升地区排名，就需要一种更有条理、更清晰的改革方法。