上市公司商誉减值原因及对策探析

臧雨婷 高燕 桑秋阳

【摘要】在并购重组浪潮中，监管部门对商誉减值尤为重视。商誉减值不仅对公司的整体经营业绩有一定的影响，而且与财务报表使用者等有较为复杂的关联。文章选取天神娱乐公司为对象，分析了商誉减值问题影响因素并提出建议。

【关键词】上市公司；商誉；商誉减值

【中图分类号】F276.6

一、上市公司商誉减值成因分析

（一）盈余管理水平不够

行业内公司之间竞争的激烈程度与其总体盈余管理水平同趋势变化。目前很多国家明确要求各上市公司每年度必须进行相关的减值测试和准备，这样的举措有效抑制了诸多 A 股上市公司不断找借口推迟商誉减值的行为。较多上市公司商誉减值的选用方法由摊销法转为减值测试法，通过对这些公司的探究和分析可以发现，在使用商誉减值测试法后，商誉减值测试所涉及到的金额也同时与总体盈余管理水平有着一定的关系。

（二）出现较多负面事件

公司的商誉减值可能会由于公司出现的一些负面事件而产生，或者在并购或重组时支付超额溢价导致的。公司在有负面事件发生的情况下，比较容易产生被并购方的价格被降低的结果，这种状况更有可能导致商誉减值的产生。

（三）股权结构不够完善

大多数上市公司内部持股股东的比例和公司的实际价值之间是不同趋势甚至相反方向变化的关系，而且可以看出这一关系并不属于线性关系，而是表现出 U 型关系，不论民企还是国企，公司的经营业绩与股权集中程度都有一定的正相关关系。从股权制衡程度角度看，一旦股权制衡程度过高，就会出现股权制衡程度与相关业绩挂钩的一系列负面影响。

二、案例分析

（一）案例简介

天神娱乐成立于 2010 年，注册资金 9.36 亿元，2014 年公司借壳上市，主营业务包括软件开发、互联网信息服务、游戏、广告、影视等。天神娱乐上市之前，全部精力投身于开发游戏，发展速度很快，几乎一年产出一部，2010—2014年逐年依次上线了《傲剑》《飞升》等。上市以来，天神娱乐开展了一系列并购：2015 年收购深圳爱普、妙趣横生、雷尚科技等公司，同年还将 49%儒意影业的股权纳入囊中；2016 年投资上海精锐教育培训有限公司，收购幻想悦游、一花科技和合润传媒；同年将工夫影业、微影时代有限公司的部分股权并入自己的旗下；2017 年收购嘉兴乐玩等。天神娱乐在经营过程中所达到的业绩凭借一系列持续不断的并购活动日益上涨，2017 年全年的净利润达到 10.2 亿元，天神娱乐初入市场一路直上的风景可谓是令人叹为观止。但 2018 年末，公司的商誉达 65.35 亿元。2018 年 9 月 26 日天神娱乐公司因未及时归还银行贷款导致其收到了深交所的相关发函。2019年初，公司预计亏损已经达到 73 亿～78 亿元，目前天神娱乐有限公司的市场价值仅剩 44.65亿元，其中商誉减值准备 49 亿元。

（二）巨额商誉减值原因分析

2019 年初，我国上市公司三分之一的亏损几乎都与商誉减值带来的影响有一定关联，并购对赌协议技术之后的期间内，各公司均出现了快速清理商誉的现象。由以上综合分析可知天神娱乐巨额商誉减值的原因如下：

1.无形资产超额收益下降

天神娱乐在刚上市的四年里净利润增速几乎超过了50%，但 2019 年突然亏损 73亿～78 亿元，其中与预计商誉减值有关的金额高达 49 亿元。天神娱乐选择的被并购方基本都属于轻资产公司，并购时拥有的无形资产并不满足准则所规定的可辨认性，导致部分资产直接计到商誉中去。天神娱乐的并购活动中，对于客户资源之类的无形资产未预算和评估 ， 而是直接将其计入商誉中，这样的处理对无形资产的确认产生了不充分的影响。并购产生的差价全被计入商誉，这使得商誉被高估 ，而且促使財务报表之外的无形资产收益下降。天神娱乐在2018 年游戏产业的发展不断呈下降趋势，其影视市场环境也在不断萎缩，在严格的监管之下，公司整体的价值评估呈不断下降的趋势，使得公司不得不尽快对经营过程中产生的巨额商誉做出清理。

2.并购后业绩未达理想状态

天神娱乐的并购动因主要包括以下几个重点：一是持续增强游戏开发能力，不断丰富客户资源；二是在互联网、广告等领域实现业务的延伸和拓展；三是相关产业带来的协同效应，对与其相关的时尚领域进行拓展和深入挖掘；四是充分发挥公司的相关盈利能力。2018 年受宏观政策的影响，公司在经济环境和经营业绩方面不断地走下坡路。从整个游戏行业分析，众多公司都受到了宏观政策调整及市场环境波动的影响，净利润不断下滑，整个游戏行业的市场环境和经营状况均不可观。2018 年末，监督管理层规定上市公司不可以使用经营业绩不佳的借口来推迟公司相关的商誉减值准备。这种情况下，天神娱乐因其自身的估值较高，在其实行并购重组等活动时又处于行业的高峰时期，所以在面对行业萧条时，只能清理巨额商誉。

3.公司自创的商誉仍存在一定的不稳定性

天神娱乐在上市初期持续不断地并购（见表 1），且被并购公司自创的商誉价值都很高。如妙趣横生商誉为5.04亿元，雷尚科技商誉 7.83 亿元，一花科技公司商誉价值 9.02 亿元，幻想悦游公司商誉价值高达29.28 亿元。这种情况下公司自创商誉的价值很不稳定，特别是2018 年处于行业不景气、经济环境下行的情况下，自创商誉减值更普遍，迫使天神娱乐不得不尽快清理大额商誉。

（三）启示

1.明确无形资产和商誉之间的边界

近几年来看，我国上市公司中存在的并购案例数量仍在增加，尤其是高新技术等相关的轻资产行业并购案例增速明显，会计准则中对无形资产和商誉边界的确定仍然有待完善。对公司的自创商誉需要着重进行一定的规范化改革，能够为公司自主创新提供一定的动力，从而体现公司的整体价值。

2.强化协同和整合效应

公司需要对自身的资金管理和统筹能力进行全面综合的考虑和研讨，对资金、管理等资源进行优化配置，更好地达到规避商誉减值风险的效果。进行并购活动时，综合使用业绩承诺、补偿条款等方式，或是制定激励政策 ， 综合双方的利益角度考虑，可以很好地处理信息不对称、营业业绩预算和估计不准确等一些问题。

3.重视高溢价带来的风险

根据天神娱乐的信息披露，公司仅披露了并购方一定期间的财务状况和经营成果，而很多对总体盈余管理有影响的因素，如管理结构、组织结构、研发水平等基本未谈及。从收购动机角度切入，娱乐游戏是一种有形资产占比少但又竞争激烈的行业，历史信息资源的存在和披露没有办法代表未来整个公司的资源配置及对应的经营管理能力，同时对协同效应在未来会产生的效应也不具有说服力，更无法表明收购时这其中的交易价格是否科学、恰当。

4.规范并购活动

在进行并购重组前，一定先对公司的经营战略做详细的了解和分析。并购的初衷要求与公司的大致经营战略、营运能力和核心竞争力是相符的。目标不明确的经营战略、持续的变革或是急于求成的行动都会是引发商誉受到严重损害的潜在因素。

5.坚持重视业务整合

公司进行并购重组后，相关经营方式和战略、财务管理等多方面会进行调整，因此并购之前需对被并购方进行评估，再确定符合双方并购后发展相关资源优化配置的计划，务必做到优势互补，最大程度发挥协同效应。

6.加强对商誉的监督管理

监管部门对于并购等經营活动进行严格的监督是很有必要的，因为针对未来现金流量的评估可能受到诸多因素的影响，所以其评估的不确定性使得企业对利润操纵有很大的空间。但若是相关指标的披露不明晰，则可加大操纵利润的发生可能性，证监会必须严格规定和强化公司相关指标的披露。

三、建议

（一）合理规范目前商誉减值的相关计量方法

会计信息的真实性依赖于有关部门及社会的监督，有关部门要强化沟通渠道，确定相对应的惩处标准，从而在满足财务报表使用者需求的同时验证商誉存在的可靠性、权威性。对于公司而言，在经营过程中有负面事件的发生是偶然现象， 因此公司须站在成本效益的角度，采用特定的计量方法。

（二）建立健全相关法律政策

在公司进行相关商誉减值测试及准备时应减少会计和相关人员的主观因素，且不能忽视公司职工业务能力的培养和提高。会计人员须提高自身的知识储备和业务能力。有关部门务必尽快就商誉减值测试实际操作的指引进行完善和丰富。

（三）运用恰当的评估方法

在评估时，应根据公司的性质和特点为其选择恰当、合适的方式来进行因地制宜地评估，减少商誉减值过程中产生的偏差，从源头避免大额商誉的形成。

（四）强化商誉相关信息披露的制度

随着经济环境的发展，可对商誉减值、可收回金额、资产组合等相关金额信息进行确认的并不多。信息披露的不足可能是导致报表使用者的相关利益受到损害的重要原因。商誉相关信息进行披露处理，标准和范围不只局限于与报表使用者决策有关的信息，还应把成本控制在一定范围内。商誉减值金额数量高、占比和影响大的信息披露应充分。

（五）加强内外监管

证监会需特别关注的是并购活动中对公司盈利水平出现的高估结果。有关审计单位针对商誉及其减值状况进行审计时，需要把重心放在涉及到的盈余管理等活动中，确保公司是在遵循会计准则规定下运行，使得报表使用者能够获得更加完整、科学、有效的信息。在对商誉减值测试等相关内容进行改进和完善时，应充分发挥审计单位和政府的监督及管理职能，使公司进行商誉减值计提的活动更加完整、详细地被监管。

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