从内控角度看A公司被做空案例分析—与R公司作比较

李顶尧 中南财经政法大学

一、案例背景

自美股熔断事件的发生以后，多家中概股上市公司被国外媒体包括浑水、狼群公司等做空机构高度关注。其中“R公司”被浑水公司等机构做空，但R公司高管否认了做空浑水机构的说法。2020年4月2日，R公司管理层在微博上自爆虚增收入22亿，导致其R公司股价大幅度暴跌，浑水公司也做空成功。而后，A公司也被浑水和狼群进行联合做空，但其他公司的管理层积极对A公司做出了回应，导致本来因为被做空而大幅下降的A公司股价又一次得到了大幅度的回升。6月16日，A公司上市公司股价的涨幅一度高达35.29%。

A公司是由龚某于2010年4月22日创立的在线视频运营商，2011年11月26日启动A品牌并推出全新标志。A公司成立伊始，坚持“悦享品质”的公司理念，以“用户体验”为使命，通过持续不断的技术投入、产品创新，为用户提供清晰、流畅、界面友好的观影体验。

R公司以“从咖啡开始，让瑞幸成为人们日常生活的一部分”为愿景，通过充分利用移动互联网和大数据技术的新零售模式，与各领域顶级供应商深度合作，致力为客户提供高品质、高性价比、高便利性的产品。R公司的咖啡豆连续两年在IIAC国际咖啡品鉴大赛斩获金奖。

A公司被狼群做空的报告中，主要可以概括为：

1.两家中国企业（传统广告有限公司）提供的A公司后端管理系统的数据进行显示，从2019年9月开始，A公司的实际使用日活跃用户数量相比对于该公司在2019年10月宣称的1.75亿低了60.3%。广告公司可以访问中国19个一线城市的A公司后端日活跃用户数量数据。于2019年的1月和2020年同月，在线电影行业于A公司APP发布，而这一发布，呈现了A公司用户的位置分布情况。A公司将这些位置分布情况进行了报告分析，而这份报告显示，于2018年。A公司有36%的用户分布于中国直辖市。而在2019年的A公司所做报告中，只显示了中国五个直辖市中每个城市的增长率。将这些增长率应用到2018年A公司用户地理位置的分布中，可以计算出19个一线城市的用户占2019年A公司总用户的35.6%。狼群收集了19个一线城市同一周的日活跃用户数量数据，从2019年9月两个广告公司（3个工作日和1个周末日）提供的A公司的后端数据。从A公司的后端平台收集的数据，平均移动日活跃用户数量为2470万。最低日为2336万/天，最高日为2588万/天；

2.A公司夸大了公司的开支和购买内容，其他资产及收购，隐瞒审计师和投资者的价格，在资产负债表对冲虚增收入。基于向上海上汽办公室报告的广告收入排名，上海政府公布的最大广告公司发布了关于A公司广告收入的报告。基于这份2015到2018年的报告，狼群指明，A公司的SEC中包含累积广告收入51亿5500万元的溢价。而且狼群公司指明，其在计算A公司报告数据时，采用的是极值，因此其认为真实的数据偏差要比计算值要多得多。

相比于A公司，R公司的做空报告中有更多的证据，且R公司的报表和经营模式中有更多的漏洞：

1.长达11260小时的门店流量监控视频显示，2019年第三季度和2019年第四季度，每家门店每天的销量分别至少夸大了69%和88%。有92名全职员工和1418名兼职员工，在981个门店日进行监控和记录门店客流量，覆盖了100%的营业时间。门店的选择是基于城市和地点类型的分布，这与R公司完全直接经营的门店组合是一样的。

2. R公司的“每笔订单商品数”从2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14。

3. R公司的管理层通过股票质押兑现了49%的股票持有量（或已发行股票总数的24%），令投资者面临追缴保证金导致股价暴跌的风险。

危险信号二：神州租车（00699）陷阱：R公司集团董事长陆正耀和同一批关系密切的私募股权投资者从神州租车套现16亿美元，而少数股东损失惨重。

二、对A公司和R公司内部控制方面的比较

1.从内部环境方面分析：R公司的管理层问题严重，董事长陆正耀联合神州租车套取其他股东的财富，而且，其首席营销官杨飞曾有入狱记录。试想，管理监狱中的囚犯和管理国家重点高校的学生所需要付出的人力物力成本自然是天差地别的。相反，对于高管，A公司都给予股票期权，使用高管与公司共荣辱的管理方式；对于员工，采用上下班顺风车、五险一金、加班工资、至少12天起的年假等这些以雇员为本的人力资源管理方式，而这些都是企业文化的重要组成部分。因此A公司在人力资源管理和企业文化上做的更到位。公司治理、内部控制最关键的要素即为内部环境，也是内部控制存在的前提。所以，R公司在如此糟糕的内部环境中发生财务造假事件也就不足为奇了。

2.风险评估环节：对比A公司与R公司我们可以发现，A公司所处视频互联网行业，采用的是一般型该行业企业所采用的商业模式。例如，tx视频、MGtv等，大都采用采集视频资源吸引客户、通过广告和会员来赚取收益的商业模式。反观R公司，其商业模式和思维都非常的超前，运用亏本经营的方式来吸引消费者，进而培养消费者的消费习惯。对于中华文化中的饮茶习惯想要改变的困难以及资金周转问题等风险，公司管理层、董事会并没有进行有效的、全面的评估。在企业内部环境如此糟糕的情况下，又出现了现金流短缺的状况，即在动机和条件都具备的情况下，出现了财务造假事件。这也就不足为奇了。

总的来说，中概股被做空成为如今的热点，是因为如今的中概股财务报告允许被调到香港检查，而大陆是没有做空机构的。R公司成为出头鸟，是因为其盲目的对于其经营模式的自信，即对风险评估的不足和内部环境问题所导致的。A公司创始人龚某毕业于清华大学博士，为高学历人群，对于应对做空机构的公关事项，以及对内进行企业内部控制的必要性和严谨性，都有分寸有把握。然而R公司的高管却来自三教九流，甚至有过作奸犯科的黑历史，在这样的内部环境下，企业的内部控制出现问题导致企业目标和愿景无法达成也合乎情理。假如R公司的企业内部环境硬核力量没有如此糟糕，内控管理失败事件也不会出现的如此露骨，使得做空机构有机可乘。