投融资尽调的重要性

刘婧 对外经济贸易大学 金融学院高级研修班

电视剧《三十而已》中新时代独立女性顾佳在“太太圈”中得到“最牛”一号人物李太太想要低价卖出茶厂的消息。在翻阅了很多资料做了品牌侧写，并与相熟信任的王太太沟通了自己的想法并询问建议后，顾佳更加肯定茶厂稳赚不亏。因此向自家烟花公司借用了一部分资金，并且将自己刚刚做起来的甜品店转租后，支付了茶厂一半的转租费150万。顾佳仅对生产线、资质、分销商做了了解，因过于相信李太太，且并未了解这个即将运营的茶厂内部财务情况如何，对于未做过尽调的投资来说，投资失败风险较高。

投资前的尽职调查，通常也称之为DD（Due diligence），目的是让投资人对被投资公司或项目有一个全面的了解。一般都是投资人在投资之前对公司或项目的历史数据、合同文档、管理人员的背景、业务模式、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等方面做全面深入的审核，以确定目标公司或项目是否值得投资，根据调查的历史情况预判将资金投进去以后是否存在风险，且在风险最小的情况下是否能够取得预期回报收回投资或取得超额利润。

顾佳老公许幻山是烟花设计师，所以夫妻创业做的是烟花公司。两人对茶叶行业一无所知，对于茶叶的种植、采收、炒制等流程也是在收购茶厂后现学了解的，对于大部分投资人做“熟”不做“生”的原则，在顾佳这里被打破，这对一个投资人来说风险太高。

在对茶厂了解不多的情况下，茶厂收购后就遇到了一堆始料未及的问题：

茶厂最先发现问题的是账目问题，也就是财务问题。账面有亏损，估值报告与账目不符，账目存在虚假。一般在公司、项目融资或上市前需要查看被投资公司或项目近三年的财务报表和一些关键的财务指标，如流动比率、资产负债率等以便了解公司财务状况。然后根据公司或项目规模进行实地账目核实后与提供的报表数据真实性进行对比，用于预判被投资企业或项目是否确实因资金短缺而产生的短期资金周转问题，而投资后经营状况即可随之改善。但剧中账面亏损与估值报告不符，使得顾佳信心满满预计的半年即可回本，一年利润即可翻番成为泡影，并且在与李太太谈茶厂转让费时，还想承诺将茶厂利润的20%作为利息进行支付，现在看来投资回本都有困难。

第二是资质问题。顾佳收购的从茶厂产品茶叶属于初级农产品，但她并不想走传统路线，将茶叶作为原料供给其他品牌商或经过商超销售。经过顾佳的包装，市场受众定位为高级茶品，高级茶品属于食品范畴，现市场上大多价格高的农产品或食品都有“有机标”标识，有“有机标”的产品相较于无“有机标”的食品近些年也更受消费者青睐。有“有机标”也更符合顾佳对独立品牌“空山茶”的定位。但收购的茶厂虽然有“有机产品认证”证书，但是已过期半年，这半年内已售出打上了有机标的产品需要追回，并且因资质过期还将产生一笔不不小的罚款，这又将增加投资茶厂的成本。虽说只要产品符合“有机”资质可以再申请，但是如果投资前进行了的尽调可以将额外成本降低到可控范围或最小。

第三是法律问题，有两个正在协商中的追诉案件，片中未明确说明追诉案件的原由，但案件协商势必也会导致营业外的成本的增加，而且对后续经营品牌的声誉会有影响。

第四是治理结构问题。茶厂厂长即村长，茶厂所在村落的村民收入基本靠在茶厂工作，孩子放假也会到茶山帮忙收茶赚取学费。若茶园采茶期到了，村长统一安排村民采茶，连学校都可以根据茶期停课协助茶园采茶。茶厂的工人并没有正规公司那样单纯的雇佣合同关系，更多融入了当地村民的村风民情，如茶厂选择破产倒闭，将影响村民收入及生活，涉及范围很广。且工人并没有经过专业培训，工人工作涣散，组织效率不高。

第五是产供销问题。茶厂地处湘西山中，地理条件受限种不了其他经济农作物只适合种茶，但因机械化程度低、设备老旧和传统“靠天”种茶和手采的方式使得产量较低，要达到规模化的统一生产规划和稳定的销售模式仍有一定差距，且如果原由设施老旧需要更新也将产生一笔成本，在尽调时候了解现有条件利用现有资源投入最小成本进行正常运营才是为最佳。

顾佳先行派驻的财务建议破产倒闭是成本最低的方式，但顾佳念及淳朴村民的生计和孩子的生存问题坚持要将茶厂经营下去，想到做一份漂亮的PPT向外寻找投资，但大多都基于行业的不乐观判断而拒绝，对于每天都能收到很多寻求投资性项目书的投资方来说，茶叶项目也是平平无奇无亮点。投资方还曾建议将“空山茶”项目整体打包出让，但顾佳担心资本的介入会破坏原始的山林，无污染的茶和淳朴的村民，她希望以己之力保护那片美好。最后因淳朴的村民和茶叶让找回了初心的顾佳通过“真诚”打动了最后一位投资方，从剧中看这次投资对于顾佳来说运气成分更大，从而大多拒绝她的出于最优投资选择考虑。

根据茶厂的情况，茶厂核心价值主要为资质和，尽调方案大体有以下几点：

1.公司主体情况：企业的基本情况，经营范围，主营业务及其他业务，经营优劣势，在行业中的位置，在当地市场占有量等情况等；

2.股东情况：控股股东及实际控制人情况，投资多少即对茶厂有决策权或投票权，股东是个人股东还是公司法人股东，茶厂经营状况各股东承担的责任及分红，各股东之间是否存在直系亲属关系等；

3.资质和行政许可情况：资质是否齐全，是否在有效期内，是否存在资质挂靠借用，是否存在行政处罚，是否定期进行年检，茶叶营养成分检测报告，行业内获奖情况等；

4.营利和业绩情况（重大经营合同）：茶厂近三年财务报表亏损还是盈利，主营业务收入和其他业务收入，主营业务成本和其他业务成本费用的结构，主要收入来源前五客户和成本费用前五的供应商近三年情况，是否存在账龄超长的坏账及应付款项；

5.固定资产情况：茶园和茶厂属于自建还是租赁，如产权属于村委，租期和租金情况，茶厂设备的采购、使用和损毁情况，设备是否已到使用年限，是否存在设备老旧需要淘汰换新，茶园的面积，茶树的品种、茶龄等；

6.无形资产情况：茶厂的原品牌是否已注册使用，是否有品牌授权分销商或渠道商，茶厂制茶工艺是否有专利权或属于非物质文化遗产，茶叶产品的外包装是否有注册新型实用专利等；

7.员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）：茶厂员工情况是村民还是根据茶期临时雇用，劳动合同签署情况，薪酬核算依据，缴纳五险一金的基数比例，是否存在劳动仲裁情况、种茶、采茶、制茶等工艺核心员工人数，制茶核心人员是否决定了产出的品质，如核心人员变动是否会影响茶叶口感等；

8.违法诉讼情况：是否存在违法经营情况，是否存在主诉或被诉案件，案件诉讼及执行情况，是否存在大额违约金需要支付或因诉讼产生的资产或银行账户冻结等；

9.财务清单：公司现银行或现金余额，是否存在其他投资，是否存在银行贷款或利息未及时清偿，是否存在赊销，近三年序时账目，会计凭证和税务情况；

10.业务清单：茶厂历史经营的市场受众、销售渠道、物流仓储、推广方式等，尤其茶叶虽已炒制，但成品茶对于恒温恒湿的仓储条件应依然有严格要求，找的推广渠道微博大 V 推广费 20 万；

11.技术清单：茶园的种植、养护、防虫、防病害，茶叶炒制工艺是否均有标准操作手册可培训复制；

12.风险因素：目标项目商业模式中的风险点和诱发风险的各种因素添加到尽调清单中，提前知晓以便心里有数。

其实说到底，做尽职调查其实是为了收集足够多的资料，然后从业务、技术、财务、法务等各个方面对项目的投资价值进行详尽分析并作出理智的投资决策。所以尽调的时候能够尽量具体、详细是最好的，以免漏掉一些核心的资料和数据。同时对目标项目或公司的核心员工访谈也是十分重要的事情，获取的资料和核心人员访谈了解到的现状无缝衔接，才可谓“尽调”。