浅析国际并购中杠杆收购的使用情况

何雨桐 湖北经济学院

国际资本运营活动是企业经过考虑自身利益的因素，寻求企业发展的一种自主决策，并购是扩张型国际资本运营手段之一。在国家大力推行“走出去”战略时，我国企业通过并购海外企业的方式来占领国际市场，这是中国市场经济的将到达开放新阶段的标志。同时国家提出许多能为海外并购产生积极影响的宏观战略，例如国家税务总局在2015 年4 月出台了10 项有关税收措施，这些措施可以加快签署的速度，还可以通过修改税收协定的过程为境外投资的纳税人提供各种便利。中国政府还设立了若干政策基金和海外投资公司，为海外投资提供了巨大的财务支持。未来海外并购热点地区会集中在欧洲和北美，并且即使影响因素繁多，中国企业仍对在美欧投资前景保持乐观态度。海外并购拥有诸多优点，（1）获取资源，丰富资产。国际并购可以为企业获得稳定资源的渠道；（2）扩大规模，增加利润。通过并购可以使企业规模扩大，业务多样化，有助于企业形成规模化效应；（3）开拓市场，提升品牌。通过国际并购，达到有效进入并巩固市场的目的，还可以提升企业的品牌价值，打造国际化品牌；（4）改进技术，提高质量。作为解决国内产能过剩的方法之一的国际并购，拥有其他方法没有的优势，但同时也有着巨大的资金压力。本文将着重讨论解决国际并购资金的其中一种方式，杠杆收购。

一、国际并购中的杠杆收购

（一）杠杆收购的概念

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，通常指利用被并购方公司的资产作抵押筹码，低价收购的策略。被并购方企业中可以抵押的资产一般为现金、实物以及预期收益。收购的目的一般是以合适的价钱买下被并购公司，并通过合理地经营使公司增值或利用财务杠杆增加投资收益。杠杆收购总结来说，是并购方企业付出较市场中的总出资额低许多的资本就可以完成的一种巨额交易。但是杠杆收购的特点为高收益、高风险，并且现在已慢慢变为我国企业在重组或并购中的重要财务手段之一。一次成功的杠杆收购需满足以下两个条件：第一个条件为绝大部分并购资金的来源为外部借款，且外部借款比例需要达到交易总额的70%；第二个要求为被并购企业在进行收购之后的资产负债率超过80%。

（二）国际并购中杠杆收购的动因

经济环境一面在全球化，一面又在贸易保护的前提下出现逆全球化的情况。我国企业想要在形势复杂的国际市场中有效的在一席之地中站稳占牢固，就需要把公司的运营的部分重点转移到海外成熟资产上。而达到目的的方式一般为并购，通过一次成功的并购可以迅速提升企业在海外市场的占有率。在并购中选择杠杆收购的理由有两个，其一是杠杆收购可以帮助将优势资源集中，剥离劣质资产；其二是可以快速延伸在国外的产业链，占领国际市场份额。在2017 年，据统计中国共发生海外并购交易205 起，交易涉及金额高为6423.14亿元，平均每起交易金额为 31.33 亿元。通过数据分析可发现，2017 年中国涉及的海外并购的交易金额十分庞大，这样的资金量通常难以只依靠企业的自有资产完成，而杠杆收购是解决资金匮乏的方式之一，利用被并购方企业的未来收益作为抵押资产，帮助有并购意向的企业在短时间内筹集到足够的资金。

（三）国际并购融资方式的选择

1.银行借款

国家规定2008 年以后在银行条件完全符合的条件下，有关的银行可以为有意向的企业提供并购的贷款。我国为了积极推动杠杆收购的发展，在2009 年央行携手银保监提出在严格控制风险的前提下，商业银行可以大力支持我国企业参与并购活动。从2015 年起，相关规定将之前公布的不得超过五年的海外并购贷款的偿还期限延长至七年，贷款总额度交易总金额也由50%调整至60%。从2008 年开始发布和变更的种种政策显示出我国对国内企业运用杠杆收购进行海外并购的大力支持。但是银行贷款必须面对的一个难点就是严格的审批流程，也就是这样的流程将我国大部分净资产较少的中小企业都拒之门外。

2.信托融资

信托融资与银行借款相似，只不过将银行的角色转换到信托公司上，融资方需要为资金提供者提供的回报率相当于银行要求的借贷利息，区别在于相较于银行借贷，信托融资的成本会更高。想要吸引资金提供者为公司投资，高于银行利率的回报率是必不可少的，但是选择信托融资的优点是可以进行融资的公司范围会更加广泛。信托模式的杠杆收购主要有两种，直接收购或向管理层收购，目前收购主要以管理层收购为主。在融资后，如果出现了公司未能实现计划谈妥的经营成果或无法偿还借款时，信托机构会就会把抵押物也就是融资企业的股权，进行出售变现弥补自己的损失。跟银行借款相比，信托融资的缺点是成本略高且风险较为集中，但优点在于省略去银行复杂的审批流，节省时间，借钱更加效率。根据信托融资的特点，该种方式适用于一个自身风险不高、业绩优良，有极强增长能力、但在短时间内需要筹集到足够并购资金的企业。

3.LBO 基金

LBO 基金本身就已经拥有大量资金能够满足融资方的资金需求，由投资者变成合伙人，一般来说LBO 基金还可以以财务顾问的身份直接提供投资建议。因为LBO 基金拥有庞大的可供直接使用的资金，并且自身还拥许多投资人才，可以提供丰富的杠杆收购投资经验，有能力通过投资待融资企业而从中获利。相比于银行借款，LBO 基金因为不受到国家商业银行管理办法提出的诸多限制，LBO 基金的优点主要体现在时效性、资金筹措方式的灵活性和大大提高的获取资金的可能性，因此被LBO 基金认可的杠杆收购盈利方案，就能够通过LBO 基金同时实现两种筹集资金的方式。一般使用此灵活的融资方式的是一些国际化程度较高的海外并购方案。

（四）国际并购杠杆收购的主要风险

1.估值风险

企业是否能够及时有效的进行自我估值，这在进行杠杆收购海外企业的过程中是并购双方都十分关心的问题。但是目前来说现实情况是真实的情报通常不能得到及时的反馈，尤其是海外的企业来说，真实情况反馈会国内的时间会更加长。同时，对于我国还正在发展阶段经济大环境来说，要对一个海外企业进行准确的实际价值的估计时，存在诸多难以解决的困难。当企业对于海外并购完成之后产生的协同效应抱有过高的期待时，就会产生因为被并购企业价值被高估形成巨额商誉；反之，可能使得目标企业的价值被低估，目标企业直接拒绝本次并购。

2.融资风险

对于在进行国际并购时资金总是处于缺乏的状态的解释有三个，其一是企业在进行海外杠杆收购本身就是一个需要庞大资金的过程，就容易产生巨大的资金缺口；其二是在并购优秀资源时为了应付来自世界各地的竞争者的压力，需要额外的资金周转；其三是完成并购之后，企业在进行并购资源的整合、经营时都另外需要耗用大量的物力和人力。为了调整这些问题，求企业被要求在短时间内能够筹集到足够的资金去进行并购及后续经营。为了融资，我国主流的融资方式就是银行借款、信托融资、LBO 基金。融资过程中，风险是不可避免的，例如通过银行贷款进行融资时，审批时间长、审批严格；而信托融资虽然审批较为灵活，公司面临的风险居中，但是相关财务费用较银行贷款高；LBO 基金融资本身融资成本就最高，在后期偿还时企业的风险更大。

3.偿债风险

当企业在利用杠杆收购对海外企业进行并购时，仅需要支付少量的自有资金，该资金一般不超过总交易金额的 15%，剩余的85%的资金来源是抵押的融入款。筹集的资金一定会使得我国企业的偿债风险上升幅度明显，同时企业还必须承担融资带来的财务费用以及资金成本，该部分的成本也较高，企业的资金流会因此更加不稳定。这就要求企业在利用杠杆收购后必须在短时间内持续取得非常高的收益。否则，企业的财务状况将会十分迅速的恶化，直到出现资不抵债的情况，甚至出现因为资金链断裂而致使企业破产的情况。

二、对国际并购中杠杆收购的建议

（一）并购前需详细了解自身和被并购单位

在开展国际杠杆收购时，首要的工作就是对自身企业的详细情况进行梳理。其中包括且不限于对于自身实际财务状况的判断以及衡量公司未来经营收益是否有足够的能力支撑此次收购的完成。其次在选择海外优质并购企业时，信息筛选非常重要。为了更好得发挥协同效应，需要国内企业要筛选出有潜力的且与自己的业务相互关联、战略规划相互补充的企业。然后需要对待并购企业进行深入调查，了解目标企业的生产、销售、营运、盈利及成长能力，通过信息的补充尽可能降低自身未来的偿债风险。

（二）可以引入国际级评估机构降低估值风险

为了解决海外信息传递效率不高的问题，企业可以选择与优秀的国际级评估机构合作，请国际评估机构来对被并购企业进行评估，从而降低因为信息不实造成的风险。我国企业可以选择例如中企华之类的国际级评估机构，中企华是我国中央直属专职评估机构，业绩上连续多年在该领域蝉联第一名的成绩，是我国评估领域的一枝独秀。在企业并购开始前聘请能够提供丰富国外企业信息的国际评级机构进行评估，通过评级机构提供的企业实际信息来制定企业的并购计划及相关策略，从而降低因信息不对称导致的并购风险。

（三）后期利用原有资源加速整合

在进行资源整合时，我国企业必须认识到企业资源的整合不仅仅是简单的资源加法，而是要制定出一套多方位的有效的整合方案。有效的方案中最重要的就是一大板块就包括了文化整合。进入外国市场，就需要尽快融入当地的文化氛围，为了达到这个目的我国企业应保留原有企业的主要技术工，在尊重当地相关环境文化的同时，加强并购后的多方文化管理，经常组织员工联谊，促进两国的文化交流。当然作为一个有并购海外企业目标的企业，其自己内部人员也需要加强国际化素质的培养，培养管理层的国际化思维，为日后能够更恰当处理海外被并购方与当地政府以及当地消费者之间的关系做准备。

三、总结

在经济形势大滑坡的2020 年，谈海外并购是十分必要的一个话题。国内还在经济形势复苏，各地的工厂并没有完全恢复生产，但是产能过剩的问题一直存在。经济大环境的衰败是挑战也是各个公司的机会，我国企业可以在此大背景下对于国外某些行业板块进行占领，期望上述内容对有想法做利用财务杠杆去进行海外并购的企业能有帮助。