国有企业内部控制失败研究——以A控股为例

华侨大学 刘威

随着我国经济的高速增长，企业的财务舞弊及造假行为层出不穷，这些财务造假事件对我国的经济发展产生了不良的影响。不仅民营上市公司，国有企业也存在财务造假行为。2021年7月27日，A控股收到了中国证监会的《行政处罚决定书》。内容显示，A控股将应收往来款作为货币资金列报，近四年共虚增货币资金高达861.19亿元。在这些企业中，财务造假的存在很可能是因为其内部控制未能得到有效实施。

一、案例简介

自2007年至中国证监会调查前，A控股的资金被自动归集至其在河南能源化工集团财务有限公司（下称“财务公司”）开设的账户。随后河南能化资金管理中心通知A控股将大部分归集资金转到河南能化在财务公司开设的账户。这些被归集的资金由河南能化资金管理中心负责调度，A控股需经审批后才可使用。

2020年11月10日，A控股突发债券违约，引发债券市场的轩然大波。当日A控股发布公告宣称本金10亿元的“20永煤SCP003”到期无法偿付本息，已构成实质违约[1]。但是，当时A控股账面上的货币资金高达469.68亿元，却无法按期足额偿付约10亿元的债券本息金额。随后，证监会和交易协商会均表态就此展开调查，直至今年，证监会公布其对A控股及其相关责任人的行政处罚落地。根据行政处罚书披露，A控股将应收河南能化的往来款作为货币资金列报，导致其在2017年至2020年9月末合并报表层面虚增货币资金共861.19亿元，中国证监会也因此对A控股及其多名高管进行了相应的行政处罚。

二、基于舞弊三角理论分析A控股财务造假动因

根据舞弊三角理论，本文将从压力、机会和借口等三个方面对A控股财务造假行为进行动因分析。

（一）压力

（1）控股股东资金占用。从集团资金管理体制机制来看，自2007年起河南能化通过资金管理中心归集调度A控股的资金，并且用于其他项目上，而A控股只能通过审批后才能使用。此外，在债务违约前，河南能化归集子公司的资金接近千亿元。这说明河南能化长期大量占用了A控股的资金，使得A控股资金使用受限，无法自主支配。控股股东河南能化长期的资金占用给A控股的资金使用和支配带来了较大了压力，从而使得A控股近四年里简单地将应收往来款作为货币资金列报，最终造成了虚增货币资金861亿的财务造假行为。

（2）偿债压力。首先，在营运资金方面，A控股在2018年至2020年9月末的流动资产分别为367.83亿元、404.78亿元以及393.07亿元，而同期的流动负债却高达346.23亿元、416.38亿元及426.64亿元，显然，A控股的流动资产远小于流动负债[2]。其次，从长短期债务结构来看，2018年至2020年9月末的短期负债分别为260.43亿元、353.90亿元以及283.74亿元，而同期长期负债分别为148.04亿元、116.24亿元以及137.61亿元，从中可以看出，短期负债占全部负债的比重达60%以上[2]，短期偿债压力较大。此外，由于控股股东的资金占用问题，使得A控股严重依赖再融资来“以新偿旧”，近三年来A控股已发行多期的债务融资工具。A控股背负着极大的偿债压力，也正因如此，闹出了账面上469亿元货币资金却无法按期偿付10亿元债券本息的一大笑话。

（二）机会

（1）信息不对称。由于A控股是非上市公司，在信息披露方面与上市公司有所不同，从而使得投资者的信息获取与公司高层之间存在一定的信息不对称问题。一方面，A控股通过虚增巨额货币资金来美化财务指标，从而方便进行融资，而投资者可能对其真实情况并不了解，被其虚假繁荣所蒙骗。另一方面，可能由于投资者未能真实获知A控股受限资金的数额以及使用情况，才使得其披露与实际情况不符的受限资金金额，还隐瞒了股权质押的情况。由此可见，正是由于存在较严重的信息不对称，给了A控股虚增巨额货币资金的可乘之机。

（2）财务系统不健全。A控股的财务造假主要体现在虚增了巨额的货币资金，而货币资金是最不容易糊弄的科目，可A控股只是简单地将应收往来款归为货币资金，并没有和真实业务存在钩稽关系，这种造假行毫无技术含量，可见其会计核算系统有多不完善。另外，在资金管理方面，虽然控股股东河南能化严格要求A控股的资金归集财务公司的账户上经调度审批方可使用，但两者的现金流并未保持一定的平衡，且河南能化更多的是承担了资金归集和调用的相关责任，而轻于子公司资金来源的监管。因此，A控股不健全的财务系统也给这种财务造假行为滋生了温床。

（三）借口

A控股早期是经营效益非常良好的煤炭化工企业，后续经过收购合并成立了河南能化，A控股也就成为优质的子公司，而河南能化自2007年来一直归集调用A控股的资金，并让A控股成为融资平台，这使得肩负融资和资金归集任务的A控股虚增货币资金、美化资产状况似乎是一种无奈之举。此外，由于A控股近几年发行了多期债券，背负着较大的偿债压力，美化资产更有利于融入资金以缓解债务压力。且早在2007年，A控股因与河南能化存在同业竞争问题，而未能港股上市进行融资。因此，A控股可能认为该造假行为的出发点是好的，故给予了自身肆意虚增货币资金的合理化借口。

三、内部控制要素分析

（一）控制环境

从A控股的财务造假事件来看，A控股的内部控制环境相当薄弱，其不仅虚增巨额货币资金，而且还存在虚假记录、重大遗漏等信息披露违规行为，可见A控股的治理也较为混乱。具体而言，A控股和河南能化之间的资金管理机制意味着其尚未实现真正的法人治理结构，存在着治理权责不对等的问题，使得职责划分未能严格按照独立性和权责一致性来办理，从而奠定了一个较宽松的治理环境。其次，之前的集团党委书记陈雪枫在其任职期间，利用职务便利牟取利益，并因收购项目上的擅自决定使企业遭受了较大的损失。集团一把手发生这种腐败违纪现象也充分说明集团上下的内部控制基础相当不可靠。

（二）风险评估

自2018年到2020年，无论是货币资金的受限问题、营运资金的资不抵债、长短债务结构的不合理，还是居高不下的资产负债率，都表明了A控股存在较大的财务风险，而在此期间发行了多期的债务融资工具和公司债。最终在去年11月10日A控股宣布本金10亿元的债券已构成实质性违约[1]。而在当时，A控股有3只超短融债券已违约，还有3只超短融即将到期。由此可见，A控股的管理层在实现经营目标和筹资目标的过程中可能并没有识别出这种巨大的财务风险或者未能基于这些风险发生的可能性而采取实质措施来缓和这些风险，最终因债务危机爆出惊天大雷。

（三）控制活动

一方面，A控股并未针对短期债务无法偿付的财务风险采取缓释的控制活动，导致后面一笔债券构成实质违约。另一方面，A控股将应收河南能化的往来款直接列报为货币资金，除了会计核算不规范外，就是对会计信息质量的审查未能实施有力的控制活动。而这次巨额的财务造假行为不只是财务部门的问题，很可能存在管理层的凌驾指挥，从而导致相关控制活动失效。另外，A控股所存在的虚假记载和重大遗漏等信息披露违规行为也一定程度上说明在筹资业务中没有实施完善有效的控制活动。因此，A控股没有建立或者未能建立有效的特定活动来控制风险，从而造成财务系统漏洞百出，最终使得相关风险不可控。

（四）信息与沟通

A控股除了虚增巨额货币资金外，在信息披露方面关于受限货币资金的陈述存在虚假记载，其披露的受限资金金额与实际不符，而且2017年股权质押的事项也未按规定披露。信息披露的虚假记载和重大遗漏，足以说明A控股治理人员有舞弊造假的动机。另外在沟通方面，由于货币资金数额巨大，A控股治理层或管理层在信息流动方面可能存在越权操作，而且在企业内部各个部门的信息沟通并不畅通，在企业外部更会因为信息的严重不对称而导致无法沟通或沟通无效。因此，A控股在信息的沟通和交流方面存在一定的障碍。

（五）内部监督

有效的内部监督可以定期对财务报表进行审查，从而发现财务漏洞及舞弊行为，进而防止企业发生重大的财务造假事件。而A控股四年里虚增巨额的货币资金并未被发现，何况其造假手段和技术含量并不高，只是简单地将应收往来款核算为货币资金，而货币资金是不容易被糊弄的科目，但企业内部的监督部门没能发现其存在的问题，而且在信息披露方面A控股也存在虚假记录和重大遗漏等违规行为，可见A控股的管理层已凌驾于内部控制之上。因此，A控股从2017年至2020年虚增共861亿货币资金的财务造假可以反映出公司内部监督机制基本上形同虚设。

四、加强国有企业内部控制的建议

（一）建立完善的内部治理机制

首先，国有企业应建立健全审计委员会制度，审计委员会不仅要审查企业内部控制的建设以及监督内部控制执行的有效性，还要和企业管理层保持密切的沟通和交流。其次，提升内部审计在企业的地位和独立性，防止管理层一手遮天。而且要以风险为导向，扩大内审的审计范围并建立流程化的内部控制，明确各方分工和职责，最大化地发挥内部审计的作用。另外，可以加强企业内部及国资委纪检部门对国有企业内部控制实施的监管力度，从而完善企业整体的内部治理机制，及时有效地避免或发现、纠正财务造假行为。

（二）引入信息技术控制

在内部控制建设和完善的过程中可以引入信息技术控制。国有企业可以根据自身的经营发展状况以及计算机信息应用程度，建立与自身企业更加适用的信息化、流程化的内部控制，从而提高内部控制的实施有效性，并减少或消除人为操作因素，进而防范并消除管理层凌驾于内控之上的舞弊风险。当然，利用信息化技术建立更加系统的审计方法，还需要加强对计算机信息系统的开发和维护，保证一般控制的安全稳定和应用控制的有效执行。

（三）加强内部控制一体化建设

根据国资委在2019年先后发布的关于国有企业内部控制建设与监督工作的相关政策文件，国有企业应加快、加强内部控制的一体化建设，将企业的风险管理、内部控制和合规管理进一步整合优化，形成企业的内部控制体系[3]。具体而言，一是可以将公司治理、风险管理、内部控制和合规管理整合专设一个独立的机构或部门，专门对企业一体化的内部控制体系负责[3]。二是基于公司层面控制和业务层面控制，形成业财一体化的制度体系，从而构建一体化运行的内部控制体系。

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国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。

国有企业，由国家对其资本拥有所有权或者控制权，政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业是国民经济发展的中坚力量，是中国特色社会主义的支柱。

国有企业作为一种生产经营组织形式，同时具有商业类和公益类的特点，其商业性体现为追求国有资产的保值和增值，其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。

按照国有资产管理权限划分，国有企业分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。对于个别中央企业在国家社会经济发展过程中所承担的责任较为特殊，归属于国务院直属管理，这些中央企业属于正部级。