试论我国拟上市企业财务规范性问题

姚 欣

（北京军懋国兴科技股份有限公司，北京 100070）

IPO上市是一项任重而道远的工作，监管部门不仅对IPO企业的经营状况有着严格的规定而且还要求拟上市企业有着高水平的财务管理能力。我国多数拟上市企业都因为财务管理制度不健全、关联方交易不合规、应收账款管理不规范等问题未能成功IPO上市。财务管理质量是我国企业IPO上市过会的核心标准之一，并且财务管理的不完善将直接影响企业IPO上市的进程。2020年我国共有396家企业在A股上市，而2019年我国新上市企业数量仅为203家，同比增长了95.07%。同时2020年我国新上市企业累计募集总金额高达4725亿元，同比增长86.39%，该融资额也创造了10年来IPO融资额的新高。截至2020年年底，共有31家企业未能通过IPO审核，其中7家企业直接被否、9家企业被取消审核、15家企业被暂缓审议。2020年这些企业未能过会的原因有应收账款过多、经营业绩下滑、营收增长合理性、关联交易合规性等。例如证券简称为“JMFS”的企业由于固定资产相关财务内控机制不健全、营业收入增长异常等财务处理不当的原因未能顺利过会。证券简称为“ZWWL”的企业因为归母净利润异常、应收账款较高而被否。因此可以看出拟上市企业只有正确处理财务问题、提高财务的合规性，才能够成功推进上市的进程。目前我国拟上市企业的财务规范性还有待提高。多数拟上市企业在关联交易、同业竞争、应收账款以及财务内控制度方面还有所欠缺，进而影响企业成功上市。本文第一部分分析了我国拟上市企业需要遵循的相关财务规范性要求，第二部分探究了我国拟上市企业上市融资过程中存在的财务管理问题，第三部分提出优化我国拟上市企业财务管理质量的相关策略建议。

一、拟上市企业财务规范性的具体要求

1.财务管理独立性要求

财务管理独立性是证监会对于IPO企业财务管理的首要要求。拟上市公司需要保证自有资产的完整性，并且资产负债管理必须不受第三方的操控影响。拟上市公司需要拥有完整、可持续盈利的主营业务，同时主营业务的收入核算具有独立性。拟上市企业在企业资产重组、风险管理、现金流管理等重大财务决策中必须具有绝对的决策权，不应由第三方代为决策。拟上市企业的银行账户不能够与子公司、控股股东、实际控制人、财务主管以及管理层人员产生共用关系，需要保障银行账户的独立性。财务管理的独立性是保障IPO企业的财务管理质量的最关键的要求。若IPO企业并不具备绝对的财务管理独立性，则IPO企业上市后内部的财务风险敞口将会被扩大，进而影响我国资产市场的稳定发展。此外，同业竞争问题是证监会对拟上市企业进行财务独立性审核的重点内容。同业竞争指拟上市企业控股股东或实际控制人所控制的其他企业的业务与拟上市企业的主营业务交叉，并形成直接的竞争关系。同业竞争问题的来源是拟上市企业资产重组的不当。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》中对拟上市企业同业竞争情况作出如下规定：“拟上市企业应该如实披露实际控制人以及控股股东控制的其他相关企业是否与拟上市存在主营业务交叉的情况，并对相关同业竞争情况作出合理性解释。”同时《首次公开发行股票并上市 管理办法》第二十五条明确规定拟上市企业必须规范关联方交易，并且完整披露与关联方交易关系以及相关的财务往来信息。拟上市企业的关联方交易价格应该遵循公允性原则，发行人不得通过关联交易对收入和利润进行盈余管理。

2.财务会计资料的准确性要求

根据《资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》，首次公开发行股票的申请企业（即IPO公司）需要遵循新审计报告相关准则的要求。新审计报告中明确规定了审计过程中对于企业财务会计资料的准确性审查。拟上市企业需要具有标准化的会计处理机制，对企业经营过程的中会计账目以及会计报表进行一体化的管理，从而保障财务会计报告的质量。拟上市企业一旦被发现存在财务资料失真以及财务造假问题则会被终止上市，并且在三年内不得再次上市。因此财务会计的准确性要求是拟上市企业在财务管理中最关键的把控内容。任何异常的会计结果都将直接影响到拟上市企业的成功过会。

3.财务内部控制制度要求

根据我国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定，拟上市企业必需具有健全的内部控制制度并且执行。第二十条规定拟上市企业必需有严格且完善的资金管理制度，发行方的资金以及资产不存在被实际控制人以及控股股东以任何名义、形式占用。财务内部控制制度要求是证监会保障上市企业可持续发展能力而制定。完善的财务内部控制制度是上市企业履行财务信息披露义务、优化运营管理能力、提高盈利能力的关键制度基础。拟上市企业的财务内部控制制度需要保障财务报告的真实性以及财务管理的规范性。此外，拟上市企业的财务内部控制还要能够保障拟上市企业具有财务风险管理能力，以使得拟上市企业能够有效识别市场风险、经营风险并且对风险进行有效的处理。

二、我国拟上市企业上市融资过程中存在的财务管理问题

1.关联方交易及同业竞争问题

关联方交易指拟上市企业与母公司、子公司或对拟上市企业实施共同控制的企业之间的业务往来或资源配置行为。对于非上市企业而言关联方交易能够降低经营成本，实现利润最大化，但是对于拟上市企业而言关联方交易存在道德风险以及逆向选择问题，进而影响拟上市企业的经营发展。《首次公开发行股票并上市 管理办法》第二十五条明确规定拟上市企业必需规范关联方交易，并且完整披露与关联方交易关系以及相关的财务往来信息。拟上市企业的关联方交易价格应该遵循公允性原则，发行人不得通过关联交易对收入和利润进行盈余管理。然而我国大部分拟上市企业在IPO上市过程中并没有对关联方交易进行规范性处理，以至于IPO被否的概率大大增加。多数拟上市企业并没有在申请上市过程中合理处置自身的关联方交易关系，并且没有全面地披露经营过程中存在的关联方交易信息。关联方交易不规范不仅降低了拟上市企业的财务管理质量，还影响了IPO上市的进程。例如2018年有19家拟上市企业由于涉及关联交易以及业务独立性问题未能顺利过会。2019年有5家拟上市企业由于关联方交易不合规未能通过会审。对于尚未上市的企业而言，关联交易能够起到降低交易成本，提高经营效益的作用，但复杂且不合规的关联交易违背了上市企业财务独立性的要求，因此是监管部门严厉审查的内容。此外，同业竞争问题也是当下我国多数企业财务管理独立性缺失的主要表现。同业竞争问题是监管部门审核拟上市企业财务独立性的关键内容。多数拟上市企业控股股东或实际控制人所控制的其他企业的业务与拟上市企业的主营业务交叉并形成直接的竞争关系，进而导致了同业竞争问题。

2.会计核算管理尚不全面

会计核算管理混乱是我国企业IPO上市被否的最主要的原因。会计核算管理是反应企业所控资源数量以及经营成果的重要渠道。然而多数拟上市的企业并没有对会计核算管理进行严格的管控，从而导致财务会计报告并不能够准确反映企业的经营状况以及发展前景。2018年28家未过会企业中共有17家涉及会计处理合理性相关问题。收入核算是会计核算管理中的首要内容。并且收入规模是我国证监会审核IPO企业的重要参考标准。随着2017年我国新收入准则的发布，收入核算的标准以及方法都发生的变化。新收入准则要求企业以业务合同为基础展开收入核算工作，并且收入核算需要遵循五步法。新收入准则不同于旧收入准则的所有权下的风险报酬转移标准，而是以控制权的转移为企业收入确认的判断标准。另外新收入准则的施行也将一定程度使得拟上市企业的资产负债率降低。然而我国多数拟上市企业并没有建立与新收入准则相匹配的会计核算机制，从而导致会计核算的准确性降低。多数拟上市企业并没有对原有的会计核算流程进行全面的升级，从而导致拟上市企业收入核算的准确性不足。只有满足新收入准则规定的合同收入企业才能够确认收入。2019年有3家拟上市企业由于收入核算问题在IPO上市过程中被否。收入核算异常不仅降低了企业财务会计报表的可信度，还严重阻碍了拟上市企业顺利过会。此外，还存在部分拟上市企业因为会计处理方式不当而无法顺利过会。例如相关业务收入未按净额法处理并且对收入规模以及毛利率产生重大影响。同时存货减值准备不足、固定资产折旧异常、金融资产核算合理性也是拟上市企业会计处理不当而被否的原因。

3.财务内部控制制度不健全

健全的内部控制制度是我国上市企业财务规范要求的关键内容。但是目前我国多数拟上市企业并没有建立一体化的内部控制制度对企业的成本控制、会计核算以及财务分析进行严格把控。我国拟上市企业尚未建立明晰的子公司及分公司财务管理制度，从而导致企业内部的财务管理工作存在交叉或者疏漏。同时全面预算管理制度的缺失是影响我国拟上市企业成本控制质量的关键原因。我国拟上市企业并没有在成本控制过程中制定标准化的预算编制以及全面落实预算执行工作，从而导致拟上市企业成本控制质量不佳，进而影响拟上市企业的持续经营能力。我国大部分拟上市企业并没有建立全面风险管理制度，以至于企业的风险防控能力尚有不足。大部分拟上市企业仅仅将财务风险管理工作内嵌在财务会计部门之内，这严重影响拟上市企业精确识别以及处理财务会计风险。并且拟上市企业没有制定规范化的财务风险流程标准是财务会计风险防控机制缺失的另一表现。财务会计风险防控机制作为财务内部控制的不可或缺的组成部分，是目前我国多数拟上市企业亟需着手构建的内容。此外，多数拟上市企业并没有建立全面的财务会计指标库对资产负债率、流动比率、资产回报率股权回报率、毛利率等关键的指标进行全过程的监控管理，以至于拟上市企业无法准确识别财务会计风险。2019年共有3家拟上市企业由于应收账款管理问题被否，11家拟上市企业由于毛利率异常被否。

三、优化拟上市企业财务管理质量的策略建议

1.规范化处理关联方交易以及同业竞争问题

关联方交易由于具有隐蔽性以及可操控性等特点，成为了目前我国部分上市企业财务造假、利润粉饰以及盈余管理的主要方式。不规范的关联方交易不仅违背了资产市场公平公正公开的原则，还将直接影响我国资本市场的稳定发展。因此我国拟上市企业在IPO过程中必需严格遵守《首次公开发行股票并上市管理办法》中对于关联方交易的规定，规范性管理自身的关联方交易行为。拟上市企业还需要理清自身业务经营过程中产生的关联交易关系，并且合理处置财务往来账款。同时拟上市企业还需要履行与关联方交易相关的信息披露义务，完整地公布关联方交易关系涉及的财务往来信息。同时拟上市企业应该遵循公允性原则处理关联方交易价格，不得通过关联交易对收入和利润进行盈余管理。拟上市企业还应该制定关联方交易管理制度、关联交易回避表决制度以规范关联方交易的管理以及监督。此外，拟上市企业应该如实披露实际控制人以及控股股东控制的其他相关企业是否与拟上市存在主营业务交叉的情况，并对相关同业竞争情况作出合理性解释。拟上市企业可以通过股权收购的方式逐个解决第一大股东以及实际控制人所控制企业与自身的同业竞争关系。拟上市企业还可以将竞争性业务出售给第三方，从而将竞争性业务从本公司业务体系中移除。

2.加强会计核算管理工作

近年来上市企业财务造假现象频发，财务会计资料失真不仅极大地损害了市场投资者的利益，也提高了我国资产市场的系统性风险。因此拟上市企业在上市过程后必须要保障财务会计资料的全面性以及真实性，不能够通过财务报告造假的方式来虚增销售收入、提高营业利润来获得资本市场的认可。其次拟上市企业必需深入研究新收入准则，并严格按照新收入准则进行收入核算管理工作，从而保障收入核算的全面、准确性。拟上市企业应该按照新会计准则对原有的财务会计制度进行修订和升级，并严格执行财务会计制度。拟上市企业应该明确相关业务收入确认方法，杜绝总额法以及净额法混用的情况发生。

3.建立系统性的财务内部控制制度

健全财务内部控制制度不仅能够有效提高我国拟上市企业的财务管理效益，还能够有效推动企业的IPO上市进程。因此我国拟上市企业必须建议系统性的财务内部控制制度。首先，拟上市企业需要建立与成本控制有关的全面预算管理制度以及存货管理制度，从而提高成本控制的工作质量。其次，拟上市企业应该建立规范化的会计核算制度，对会计核算的标准以及财务审计的流程进行统一的制定。第三，拟上市企业还需要建立全面风险管理制度，对业务经营、财务管理以及股权结构等方面的潜在风险进行精确地识别和处理。拟上市企业应该制定标准化的财务会计风险处理准则，以指导各个部门正确开展风险事件的处理工作。

四、结语

随着我国资本市场改革的逐步深化以及我国经济水平的高速增长，许多企业都将IPO上市列入了企业战略规划之中。多数民营以及国有企业期望通过IPO上市来获得市场的认可，进而实现规模化融资以及促进企业的可持续发展。然而多数拟上市企业还存在关联方交易及同业竞争不合规、会计核算管理尚不全面以及财务内部控制不健全等问题。财务管理质量的高低往往决定了我国拟上市企业能否成功过会上市。因此拟上市企业应该严格遵守相关的上市企业的财务标准规范化处理关联方交易以及同业竞争问题，并加快建立系统性的财务内部控制制度。