PPP模式下合并报表范围选择研究

李四海 欧冬妮

【提  要】会计作为商业语言，能够将PPP项目中复杂的交易用会计语言表达出来，以会计信息的形式呈现在财务报表上，反映项目的进度、收益与风险，为财务报表使用者提供真实可靠的信息。而PPP项目由于自身的复杂性、企业会计准则的不完善、社会资本方存在自身利益诉求以及缺乏相应的PPP项目会计信息披露指引，对不同参与方在资产确认、收入确认方式和成本费用分摊等方面的会计处理缺乏相应的规范与标准，导致存在不同的会计处理，影响了会计信息的可靠性与可比性。本文以社会资本方东方园林作为研究对象，分析其PPP模式下对合并范围的选择，探讨会计处理与实际经济业务之间的差异以及这种差异产生的经济后果，包括项目现金流流向和资产体现出的价值与实际业务不符、会计信息的可比性与可靠性均降低、项目信息完整性较低等，提醒投资者关注这种选择产生的经济后果，以期为提升会计信息质量，改进现有PPP模式下会计处理与信息披露提供相关政策建议。

【关键词】  PPP模式;合并范围;会计信息失真;经济后果

公共基础设施作为能够满足公众和企业需求的产品，在国民经济中占据着重要地位，对经济增长有着重要作用。长期以来，公共基础设施由政府全额出资建设，但随着需求量的增加，仅靠政府财政资金很难满足大量公共服务的需求。另外，由政府自行出资建设、营运和管理，在增加政府负担的同时，也相应产生了效率低下、腐败等问题。一方面，公共产品和公共服务的供给不足已经成为制约社会发展的瓶颈，另一方面，部分社会资本闲置未能发挥功能。在这样的背景下，政府与社会资本联动，共同出资建设公共基础设施提供公共服务的PPP模式应运而生。PPP模式是一种多部门利益联盟（Spackman，2002），许多私营实体参与到公共基础设施项目以提供支持的模式（Grimsey and Lewis，2002），具有帮助缓解财政融资约束、提高服务质量等优点（刘晓凯和张明，2015）。自20世纪90年代英国率先提出PPP模式以来，我国于20世纪90年代中期引入PPP模式，仅较少地应用于高速公路等基础设施建设领域。在国外的实践中，建筑行业因应用PPP模式得到了快速发展，城市建设与发展也随之加快（Tang et al.，2010）。2014年，我国为鼓励社会资本参与公共基础设施建设，先后出台了多项政策，大力推广PPP模式。2014年财政部发出PPP总动员，要求积极推动项目试点，尽快形成制度体系 2。据PPP综合信息服务平台数据显示，截至2019年11月末，收录入管理库的项目累计9399个，总投资额达14.33万亿元3。

然而PPP模式作为一种新的业务模式，与之相关的会计处理问题也逐渐引起人们的关注。我国会计准则仅对“建设-经营-移交方式（BOT）”进行了阐述4，但由于表述过于简略，对不同參与方在资产确认、收入确认方式和成本费用分摊等方面的会计处理缺乏相应的规范与标准，导致存在不同的会计处理，影响了PPP项目会计信息与披露，对PPP项目运行质量、风险和价值等方面的管理与决策存在偏差。此外，交易所对多家上市公司下发要求披露PPP项目进展以及说明会计处理合理性的问询函，体现了市场与监管部门对PPP项目会计处理的担忧，也反映了当前PPP项目会计处理与信息披露存在的不足。

会计的基本职能是反映经济业务的活动过程，揭示业务活动的本质。PPP项目会计信息能够向社会公众传递其经济业务的信息，让更多主体了解和监督PPP项目的运作。但我国PPP模式仍处于起步阶段，尚处于从引进来向中国化转化的阶段，PPP项目本身的复杂性和灵活性使得会计处理要真实记录与反映PPP项目运作情况并非易事。东方园林公司作为园林行业的领头羊，通过PPP模式实现企业转型，其作为民营企业，实现了真正意义上的公共部门与社会资本合作。然而，在现行的会计准则下，东方园林对PPP项目合并会计处理与同行业存在一定的差异，会计信息向报表使用者传递了不同的信号。因此，本文以社会资本方东方园林作为研究对象，分析其PPP模式下合并范围的选择及其带来的影响与风险，探究PPP模式下社会资本方在选择合并范围时的考虑及这种选择产生的经济后果。本文的研究将丰富PPP这种特殊业务模式对合并财务报表范围选择及其影响的相关研究。目前的研究多基于PPP模式下单个主体视角，分析PPP项目资产所有权归属与资产处理问题。本文从社会资本方的合并视角对其合并范围的选择进行研究，深入研究其选择合并范围的动因及这种选择带来的经济后果，以期为提升会计信息质量，改进合并范围选择提供可参考的建议，完善并丰富现有PPP模式下会计处理与信息披露的相关政策建议。

一、东方园林PPP项目运作与会计信息披露

东方园林自2014年提出向PPP模式转型后开始加大PPP项目的投标量，并中标金额较大的项目。在财政部公布的第四批PPP示范项目中，东方园林在生态环保与旅游领域的PPP项目投资规模超过100亿元，占全国相关领域的9%，已然成为环保领域PPP项目建设重要的社会资本方。截至2018年12月，东方园林PPP项目投资总额已超过1800亿元，累计中标项目达133个，PPP模式的合同金额占PPP模式与传统业务模式合同总金额的93.78%，由此可见东方园林向PPP模式的转型已大体完成，PPP项目业务已逐渐成为东方园林的主要业务。

（一）PPP项目公司权属情况

根据东方园林2015-2018年的年度报告，未计入长期股权投资的不同持股比例的项目公司数量如表1所示5。2015-2018年四年间，在所有股权投资款未计入长期股权投资的项目公司中，持股比例在50%以上的项目公司所占比重分别为83%、75%、81%和87%，在2017年和2018年，持股大于70%的占比也分别达到了46%和53%。可见，东方园林对PPP项目公司持股比例达50%以上的公司数量所占比重很高。

根据与东方园林披露出的合并范围的比对，发现仅有一个在2018年成立的PPP项目公司——滁州东方明湖文化旅游有限公司纳入东方园林财务报表的合并范围，其他东方园林成立的PPP项目公司基本上未被纳入合并范围。对此，东方园林分别从五个角度给出了相应的理由：一是在投资目的方面，公司投资设立PPP项目公司的目的不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报;二是在主导被投资方相关活动方面，相关业务已通过PPP项目合同约定，通过经营活动对PPP项目公司影响有限;三是决策方面，董事会议制度基本是全体董事一致同意才可通过讨论事项，且公司的日常经营及主要人员均由双方股东同时派出;四是在是否可享有可变回报方面，公司的PPP项目多为收益相对稳定的生态环保类项目;五是在能否运用对被投资方的权力影响其回报金额方面，公司的投资回报主要是项目回报与融资成本之间的差额，该部分差距会随着市场竞争的加剧而逐渐减小。综上所述，东方园林的PPP项目收益稳定且不具有控制权，因此不纳入合并范围6。

目前上市公司对SPV公司是否纳入合并范围的会计处理存在差异（曹晓萌和刘忠，2018），与东方园林处于同一行业的铁汉生态和蒙草生态等公司同样借力PPP模式开启了快速发展。与东方园林不同的是，他们均将大部分PPP项目公司纳入了合并财务报表范围，并为项目公司提供担保以保证顺利融资。

（二）PPP项目运作模式

东方园林对于存量PPP项目，公司根据地方政府财政能力、SPV公司融资能力等对正在施工的PPP项目进度进行主动调整，优化资源配置，规避客户或项目发生不利状况对公司日常经营造成的风险。东方园林公司通常选择BOT方式进行PPP项目的建设。东方园林与政府方根据双方协商一致所签订的PPP合作协议成立专门负责该项目的PPP项目公司，在实际承做时项目公司会将项目发包给东方园林进行建设，建设完成后由项目公司对项目进行运营，运营期满后再将项目整体移交给政府。具体运作流程如图1所示。

从东方园林PPP项目运作模式可以发现，东方园林不仅是项目公司的投资方，同时还是PPP项目施工方，东方园林与项目公司之间有非常强的经济利益关系，这种关系使得东方园林面对更为复杂的经济业务活动，需要更准确的职业判断来进行会计处理与更明确的规章制度来指引会计信息披露。

（三） PPP项目会计核算

PPP合作协议规定，在项目公司成立时，社会资本方即东方园林必须足额缴纳资本金，否则不能开展后续的业务活动。东方园林与政府方成立PPP项目公司，自身只需足额缴纳不到30%的资本金即可开始进行项目的建设8，通过PPP项目的工程净利润来覆盖资本金的投入。这种模式使得东方园林资金压力较小，可以同时发展多个项目进行建造。因为在PPP项目中政府或其下属国资公司持股较低，并且我国运用PPP模式的部分初衷是降低地方政府或国企的债务水平，而PPP项目普遍具有较高的负债水平，因此政府不会将PPP项目公司纳入其财务报表范围。但是对于社会资本方来说，在成立项目公司之后，需要严格按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》来进行判断，如根据投资比例、条款约定等判断是否将项目公司纳入社会资本方财务报表的合并范围。一般来说将对新设公司的投资款作为长期股权投资，根据是否存在控制关系或是共同经营、重大影响判断后续计量采用成本法或是权益法。东方园林根据职业判断将大部分PPP项目公司排除在合并范围之外，同时将对项目公司的股权投资款作为其他非流动资产核算，即：

借：其他非流动资产

贷：银行存款

在PPP项目建造期间，项目公司将建造工程发包给东方园林，东方园林作为工程承包方，按照建造合同的完工进度确认收入费用，即：

借：应收账款/银行存款

贷：主营业务收入

一般来说，PPP项目的验收审批程序较为严格和负责，因此在根據完工进度确认收入时通常会形成应收账款，随着时间的推移，应收账款的数额越来越大。对于项目资产，准则规定不允许作为项目公司的资产，所有权应归属于政府公共部门。作为社会资本方，在会计方面不涉及项目资产的确认问题。东方园林仅作为PPP项目公司的股东和工程承包方进行会计处理。

在后续运营期间，东方园林因把对PPP项目公司的股权投资款作为其他非流动资产，未曾根据项目公司的盈利情况调整资产的账面价值。

（四）PPP项目相关信息披露

查阅东方园林的公告及年度报告可以发现对PPP项目具体细节的披露并不多。在年度报告中，东方园林将PPP项目的投资款划分入其他非流动资产，在报表附注中披露了本年度新成立、增资和减资的PPP项目公司股权投资情况，但自2017年以来东方园林对于项目公司名称的披露均采用模糊的命名方式，如修武县某建设开发公司。另一方面，东方园林在中标时发布公告，以坡县全域旅游PPP项目为例，公告中披露中标项目的主要内容包括项目名称、中标联合体、项目总投资、建设内容、合作期限、运作模式与政府部门和社会资本方分别的持股比例。

在年度报告中仅披露中标金额占比前20%的项目，而实际东方园林拥有上百个PPP项目，所披露的金额与数量只占总体的较少部分，并且每一个PPP项目在财务报表的披露中均无法得知项目的具体进展，更无法了解项目公司的投资、融资、运营等情况。除此之外，仅仅通过财务报表的披露，很难将具体项目与项目公司一一对应起来。虽然财政部PPP信息中心平台公开了政府部门与东方园林签订的PPP项目合作协议，但是对于项目公司财务状况、项目具体建设情况、收费情况以及获得的政府补贴情况等信息公开部分也仅仅是显示“对应活动结束后次年的4月30日前予以公开”9，信息具有明显的滞后性，投资者能获取的信息十分有限。

二、东方园林PPP项目合并范围分析

（一）PPP项目权属分析

PPP模式下的合并范围界定与一般经营活动是不同的，PPP模式下涉及的主体较为特殊，这对我们确定商业目的增加了困难。政府在项目中更倾向于扮演怎样的角色将在一定程度上影响PPP项目公司的归属，在我国的PPP模式下政府是以监督为主，建设运营等重担则落到了社会资本方的身上，从而社会资本方在项目的整个周期中具有了较强的话语权。随着目前监管趋严，财政部和发展改革委多次下发文件要求政府应处于一个较后的位置，充当后盾的角色，严禁明股实债的现象发生。从这一层面看，政府对于PPP项目公司的控制权非常弱。当然，不同的项目还需根据具体的PPP合作协议。

在PPP项目中，应区分PPP项目与PPP项目公司的所有权。对于PPP项目资产的所有权，财政部对资产的权属问题做了较为明确的界定，但对于PPP项目公司的所有权归属没有明确规定，需根据实际情况进行专业的判断，而企业的合并范围受管理层意图的影响较大（Hsu and Pourjalali，2015）。在PPP项目中，不同主体的利益目标不同。一般来说，联合体中的东方园林在对PPP项目进行相关会计处理前，必须先确定东方园林是否对PPP项目公司具有控制权，控制权是PPP项目合作的核心（叶晓甦等，2011）。目前我国会计准则对于合并报表的编制方法是基于“控制”的判断，虽然该方法更有利于提高会计信息质量，但在实务中，企业是否拥有对另一企业的“控制权”的判断较主观，特别是在经济业务较为复杂的情况下。PPP项目公司是政府和社会资本合作的枢纽，社会资本在合作项目中并不直接享有和承担相应的权利与义务，而是通过PPP项目公司来实现这一目的。PPP项目公司在法律框架下具有独立的法人地位。PPP项目因参与方的特殊性，呈现出与一般公司不同的特征，其股东是代表公权力的政府方出资代表与代表私有化的社会资本，因此PPP项目公司的控制权分配需考虑更多因素。在判断社会资本方是否控制项目公司时应综合考虑社会资本方设立被投资方公司的目的及其在过程中的设计安排，而非简单地依据持股比例或法律形式（杨敏慧，2018）。在这样复杂的情况下，准确的会计判断尤为重要。若项目公司的产权划分不明确，最终导致风险未隔离或被隐藏，合并财务报表则不能提供准确的会计信息。

（二）东方园林PPP项目控制权分析

根据现行会计准则，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。东方园林因未将持股超过50%的项目公司纳入合并范围已连续两年遭到深交所的问询，东方园林解释称其投资设立PPP项目公司的目的并非为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报;东方园林的PPP项目收益较稳定，PPP项目公司进行的业务范围有限，通过经营活动对其影响有限;投资回报逐渐趋向稳定。因此公司对PPP项目公司不具有控制权，故不纳入合并范围。另外，从决策机制上看，东方园林对PPP项目公司持股比例达50%以上的占所成立项目公司的80%以上。但根据PPP项目合同约定，如在东方园林与四川宜宾市政府签订的关于宜宾临港开发区生态景观项目（一期）的项目合同书中，东方园林在董事会中虽占2/3以上的席位，但几乎所有涉及经营等方面的重大决议需经全体董事一致同意才可通过。在某些方面，政府派出的代表拥有一票否决权。从法律形式上看，东方园林不具有对项目公司的控制权。

东方园林与政府方签订的合作协议，对各个重大经营活动的决策制度都进行了约定，看似东方园林无法单方面确定重大事项或做出重大决策，然而当我们深挖PPP模式实质，从重要管理人员委派、投票权利、可变回报和融资四个方面进行分析可以将东方园林与项目公司的关系剖析得更加清晰。

首先，在重要管理人员委派方面，东方园林可以委派总经理、财务总监及数名副总经理，而代表政府利益的出资代表仅委派一名分管财务的副总监参与到项目公司的日常经营活动中，由此可见社会资本方在项目公司的日常经营活动中具有较大的话语权。对于政府代表拥有的一票否决权，需判断该权利是否属于实质性权利。企业会计准则应用指南指出：判断一项权利是否为实质性权力，应当考虑权力持有人是否可从行权中获利。在PPP项目中，政府方不以获利为目的，拥有一票否决权的目的在于监督社会资本方切实履行合同义务，保证公共利益不受损失。因此，政府代表拥有的一票否决权更倾向于保护性权利，而该权利不能阻止被投资方的其他投资方对被投资方拥有权力，即该权利不能阻止社会资本方对项目公司拥有权力，该权利不能成为东方园林对项目公司不具有控制权的依据。

其次，当投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报的大小取决于项目建设与运营的情况，其中建设情况主要依赖于东方园林，在运营期间对项目公司的考评结果会影响东方园林获得政府支付的运维绩效服务费的金额，并未设置较为固定的回报。具体为考评分数以60分为界限，60分至100分以10分为间隔分为4个区间，每个相邻区间能得到的运营维护费相差10%，90分至100分即可全额获得约定的运营维护费，而考评未达到60分时需自费整改直到60分以上。项目公司的管理层大多数来自于东方园林，东方园林能够通过项目公司的管理层对其日常经营活动施加影响，也承担了相应的风险与责任，从而取得可变的运营维护费，进而影响东方园林能获得的利润分配，回报具有不确定性。

最后，在融资方面，PPP项目追求多方利益最大化，同时兼顾社会效益和经济效益，加上项目周期长、投资大等因素，社会资本在项目中面临融资难的风险（周正祥等，2015）。在PPP协议中，政府方与东方园林约定，如果项目公司无法在规定期限内全额获得项目所需的其他建设资金，社会资本有义务协助项目公司筹措相应的建设资金。国有金融企业不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金10。虽然东方园林对项目公司进行的大多数投资、经营活动受到政府方派来的代表所影响，但是东方园林需要负责协助项目公司与金融机构签订贷款合同等融资活动，而这一活动能否顺利进行直接影响到项目公司建造和运营PPP项目的情况。而在这个过程中，社会资本方的财务状况和经营状况在一定程度上会影响项目公司的融资情况。正如2018年融资收紧后，东方园林遭遇资金链短缺的危机，部分优质的项目也面临着融资难的境遇，東方园林不得不关停并转这些项目。可见银行并不只看重项目未来现金流，社会资本方的经济状况在银行放贷评估中也占据很大比重。因此从经济实质上看，东方园林在融资方面能对项目及项目公司产生重大影响。另外，财政部明确规定政府部门不得保证社会资本的固定收益。我国发展PPP模式的初衷是结合社会资本进行融资，并利用社会资本的运营优势实现利益共享，这在一定程度上说明政府鼓励社会资本发挥自身优势提高运营效益。

综上所述，东方园林通过上述一系列约定，从法律形式上看不具有PPP项目公司的控制权，由此判断不将众多的项目公司纳入其合并范围。但是从项目公司的管理层结构、东方园林对项目公司的义务与项目公司实际运营情况来看，政府方仅是象征性地出资，而东方园林能够通过委派的管理层参与到项目公司的日常经营活动中，对项目公司的建设、运营及融资成本产生影响，从而影响其运营回报，最终影响了东方园林可获得的回报。东方园林对项目公司的持股比例达到理论上的控制标准，法律形式上的决策机制不足以控制项目公司，但其相关活动又表露出控制迹象。

三、合并报表范围选择的经济后果分析

PPP模式带来的交易设计和协议约定造成项目公司归属权的模糊，也给PPP项目公司控制权的确定带来了更为主观的判断，从而在一定程度上使得会计处理偏离经济业务的实质，造成信息失真。如果对PPP模式的经济实质进行错误的呈现，将会带来消极的社会效应甚至损害公共利益。所以，深入分析这种偏离所带来的后果有利于报表使用者了解其中的失真信息，帮助其正确决策，也有利于促进PPP模式健康稳健发展。

（一）无法体现项目现金流的实际流向

资产负债表反映财务状况，利润表反映经营情况，现金流量表则反映风险。东方园林最初采用传统的市政园林建设模式，该模式具有周期长、回款慢的特点。2013-2018年，东方园林的经营性现金流净额呈现出下降然后不断增长的趋势，2015年是其发展的分水岭。在2014年之前，经营性现金流净值均为负值且2013-2014年经营性现金流流入与流出的缺口不断扩大，而在2014年之后，其现金流净值逐渐增长，并在2015年与2016年达到了200%以上的增速11，经营性现金流由负转为正，公司开始呈现出良好发展前景。由此可以看出，PPP模式给东方园林带来了现金的回流。在2014年之前，由于东方园林的业务模式为BT模式，采用的工程收款模式会导致资金被大量占用，该模式受政府债务压力影响较大，回款周期较长且慢一直是东方园林面临的主要瓶颈。因此经营性现金流自上市以来长年为负，由经营性现金流量的变化趋势可知，在2014年东方园林通过大力发展PPP项目，2015年其经营性现金流首次实现了由负转正，并且在2017年实现了约一倍的增长，2018年有所下降是因为政府大力清理不良PPP项目，在投融资等大环境趋严的背景下，项目进度缓慢。投资者常用的标准之一，即用正的经营性现金流来证明企业是健康的，说明企业可以通过经营业务活动产生真金白银。

东方园林的投资性现金流呈不断增长的趋势，说明企业在不断扩大投资发展。除为转型扩大业务范围从而对相关领域优秀公司进行收购所需的投资性现金流出外，东方园林的投资性现金流出几乎用于成立PPP项目公司投资款的流出。由表3可知，2015年东方园林的投资性现金流出大幅增加，并在之后年度一直保持高速增长，这与东方园林大力发展PPP模式相呼应。与之相匹配的，东方园林的筹资性现金流不断增长以满足不断扩大投资PPP项目公司，垫付资本金的需求。

在PPP业务快速推进的同时，东方园林的现金流量呈现出愈发良好的发展态势，投资者与公司决策者看到的是借助PPP模式的东风加快业务转型、巩固行业地位。然而当政策收紧、融资变难时，东方园林的现金流却无法支撑其完成存量订单。一味快速发展PPP模式并不能带来公司的持续健康发展，反而成了东方园林前进路上的绊脚石。

结合东方园林的业务模式分析，在其将大量项目公司进行出表处理之后，其现金流的处理具体为向项目公司的投资作为投资性现金流的流出，而作为施工方向项目公司提供服务所获得的现金流作为经营性现金流的流入，项目公司向金融机构借款获得的融资性现金流则与东方园林这一主体无关。因此，东方园林会在现金流量表上分别呈现出两部分的投资性现金流与经营性现金流。尚且不论东方园林未将项目公司纳入合并范围、其不具有控制权是否判断准确，若东方园林将项目公司进行并表处理，其向项目公司的投资款将作为经营性现金流的流出，向项目公司即子公司提供服务所获得的现金流仍作为经营性现金流的流入，项目公司融资获得的现金流将会出现在合并报表的融资性现金流一项中，最终在东方园林的合并报表中，经营性现金流的流入与流出将会抵消，整体只呈现出经营性现金流的流出和融资性现金流的流入。因对项目公司不同的会计处理方式将产生上述截然不同的现金流分布，将PPP项目公司合并入财务报表的会计处理方式，整体上会增加融资性现金流，现金流总额会增多。

通过分析东方园林PPP项目的投资情况发现，从金额、数量两方面的占比来看东方园林的业务重心在PPP项目。东方园林在2018年度报告中也提到公司的主要业务模式为PPP，地方政府是主要的合作伙伴。因此研究项目现金流产生的实质会发现，东方园林向项目公司投资使得项目公司获得运作的初始资金，而这部分资金会通过东方园林向项目公司提供建造服务形成收入回流回东方园林。从该层面来看，东方园林对项目公司的投资主要目的并非为了从项目公司获得分红，更像是为了提供建造服务而预先垫付的款项，该现金流出与东方园林的经营性活动高度相关，因此该部分的现金流出体现为经营性现金流出，更能体现现金流产生的实质，也更能反映项目实际现金流的流入和流出。东方园林对PPP项目的会计处理方式在一定程度上隐藏了其对发展PPP项目的资金需求，对财务报表使用者可能造成一定的干扰，影响其决策。这种现金流量的错配，也加大了东方园林的财务风险。

将经营性现金流和投资PPP项目公司的资本性支出相结合之后呈现出东方园林PPP项目的实际现金流向，由图2可见，东方园林的经营性现金流呈现负数的状态，并持续负增长，并非财务报表上呈现的那么乐观12。在地方政府去杠杆的背景下，东方园林承受的资金压力凸显，使得需要大量资金融入的PPP项目更加难以获得足够的资金支持，最终使得部分项目停工搁置，造成社会资源的浪费。

（二）资产价值与实际经营情况不符

资产结构反映着企业的经营模式，东方园林将其对PPP项目公司的股权投资款确认为其他非流动资产。其他流动资产是除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。从图3可以看出，在2015年前东方园林该科目并无金额，在2015年大力發展PPP模式后金额才不断增加，并于2018年底达到93.2亿元，占总资产的22.14%13，在资产中规模仅次于存货和应收账款。理论而言，该项资产并非经营资产的主要资产，无法产生明显的经营效益，因而出于谨慎原则，该项资产金额越小越好。而在东方园林的会计处理下，该项资产的金额与占总资产的比重也越来越大，说明该项资产对于财务报表而言是重要的。财务报表使用者看到企业资产规模在扩大，却很容易忽视导致资产增加的重要部分来自于其他非流动资产。而其他非流动资产仅仅是一个类似收纳盒一样的科目，无论从资产特性或是财务报表的披露都无法详细了解该资产的内容，无法真正了解产生该项资产的经济活动，这样的会计处理大大降低了财务报表的有用性。对于已转型为以PPP模式为主的东方园林来说，其对PPP项目公司的股权投资款是进行开工建造的必要投入，也是项目持续进行的必要保障，是对东方园林经营活动产生重大影响的资产，与一般意义上的其他非流动资产不同。东方园林对PPP项目公司的股权投资款有着更深层次的经济含义，确认为其他非流动资产并不能体现其内在的经济价值，甚至会使得投资者忽视其重要性或让投资者产生疑惑，未能反映资产的实际价值，传递清晰有用的信息。

另一方面，东方园林中标的PPP项目质量参差不齐，中标项目多集中在我国西南、华东和东北地区的县级或地级市，PPP项目的收益与当地政府的财政支付能力有密切联系，而这些地区政府的财政能力相对较弱，东方园林在这些地区中标的PPP项目的运营前景及收益情况也许并不如预期的那么乐观。但是，东方园林并未对PPP项目公司的股权投资款进行过减值测试，也未计提过相应的减值准备。这与东方园林PPP项目公司的实际运营情况不符，资产规模可能存在高估的情形，降低了会计信息的真实性。在PPP项目公司层面，因信息披露滞后及不全面等因素，难以得知项目公司是否对未来经营状况做出评估并进行相应的会计处理。2018年，因政策收紧，东方园林资金链紧张，公司对部分融资不到位的PPP项目采取了关停并转的措施。

（三）低估负债水平

东方园林对PPP项目公司不纳入合并财务报表的处理，使得东方园林的负债规模得以控制，根据东方园林与政府签订的合作协议，项目公司70%的资金需要靠外源融资来获得。如图4所示，近五年来，因大力发展PPP项目需要较多的资金，东方园林的资产负债率呈上升趋势，负债总额也在快速增加。其资产负债率从2014年的56.22%持续上升至2018年底的69.33%14，尤其是2017年上升了约7%，是2016年增长率的两倍。这与东方园林2017年飞速发展PPP模式并不断收购其他优质企业来发展PPP模式密不可分。可见，即使未将PPP项目公司纳入东方园林的合并财务报表中，东方园林自身的资产负债率也已不断攀升。

但根据上述分析可知，PPP项目自身的增信情况较弱，合同明确约定东方园林有协助项目公司融资的义务。东方园林对项目公司实质上应具有控制权，项目公司的资产负债率为70%以上，则东方园林的实际负债率应高于目前的69%。对于融资困难的项目，东方园林需要通过引入战投、转EPC、甩项验收、清退等多种方式解决，产生了额外的支出。项目公司面临的负债没有及时地体现在东方园林的资产负债表上，相关会计信息的不完整使投资者和企业决策者低估PPP项目风险，也低估公司存在的财务风险，从而可能做出错误的投资和经营决策。

（四）会计信息可比性与可靠性较低

会计信息的可比性是会计信息质量特征中比较重要的一个特征，其要求在经济环境相同时，会计信息应反映相同的情况，而在经济环境不同时反映各自的差异。而这种差异并不是由环境不同带来的，即东方园林与同行业所处环境相同，经营模式相似，尽管东方园林作为行业佼佼者具有一定的优势，但是与同行业的铁汉生态相比，东方园林在2017年里实现了经营性现金流的高速增长，而处于同一市场的铁汉生态的经营性现金流却出现了与东方园林截然不同的发展趋势。2017年东方园林经营性现金流净额为29.24亿元，而铁汉生态经营性现金流却为-8.55亿元15，行业平均也仅有0.41亿元16。为何处在同一行业，大力发展PPP项目，东方园林与鐵汉生态的经营性现金流指标却体现出了不同的造血能力？究其原因，是对PPP项目公司的会计处理方式不同。东方园林将大部分PPP项目公司出表处理，而铁汉生态则将项目公司纳入公司财务报表的合并范围。该处理将影响后续的计量与信息披露，对于PPP项目而言，呈现在财务报表上最直观的就是对现金流量表的影响。在会计信息的横向比较上，这种差异使得东方园林与同行业的企业缺乏一定的可比性，因PPP模式目前作为东方园林的主要业务模式，其现金流的流入流出难以反映其经济活动的实质。但在市场中，这种会计信息的不可比很难被察觉，会在一定程度上误导财务报表使用者进行决策，从而使得社会资源错配。在会计信息的纵向比较方面，自2014年东方园林大力发展PPP模式之后，其经营性现金流转为正数，表现出公司拥有了造血能力，并且随着PPP项目的不断扩大发展，造血能力越来越强，这使得东方园林的管理层即使在融资收紧的背景下仍然加快了发展PPP项目的脚步，从而忽略了PPP模式可能带来的风险。

在东方园林的经营性现金流与资本性支出相结合后，东方园林的现金流也体现为负值，并且随着PPP项目的增加流出的现金也越多，呈现出与铁汉生态相同的发展趋势。可见，在了解东方园林的业务实质和会计处理方式并对其会计信息进行调整之后，东方园林的会计信息在横向比较与纵向比较上体现出更多的可比性，财务报表使用者能更好地利用会计信息做出正确决策。

（五）项目信息完整性较低

PPP模式是政府部门结合社会资本共同提供公共产品和公共服务的创新模式，在该种模式下达到共赢的局面。东方园林将对项目公司的投资作为其他非流动资产进行核算，项目建设期间，东方园林通过提供建设服务收回或部分收回对项目公司的投资款，而在项目运营期间，东方园林从项目公司获得的收益无法通过会计信息得以体现。财务报表的预期使用者无法通过社会资本方的财务信息获得其通过PPP项目实现共赢的信息，使得投资者对以PPP模式为主要业务的公司缺乏足够的了解，进而影响投资者做出决策。

在此情况下，社会公众无法获得项目建设及运营过程中的各项信息。另一方面，因为政府方与东方园林均不将其纳入合并范围，即没有责任主体将项目公司的信息进行公开披露，社会公众无从得知其经营情况与财务状况。东方园林也并未在财务报表中披露未将持股超过50%以上的项目公司纳入合并范围的理由，不禁让广大投资者对此会计处理产生疑惑。

四、PPP项目合并报表范围选择的原因分析

（一）PPP项目的复杂性

PPP项目自身具有复杂性，在项目的整个建设和运营过程中，除政府、社会资本方和项目公司外，还涉及金融机构等多个主体的参与，建设的项目多为公共基础设施，项目投资规模巨大、项目施工周期长、环节多、回收资金慢、投入资金高等多方面因素决定了对PPP项目进行准确的会计核算并非易事。东方园林的PPP项目通常涉及四方主体，即政府方、社会资本方、金融机构与项目公司。而任一方又可能存在多个参与方，如社会资本方包括东方园林公司，可能还包括东方园林的一个或几个子公司。项目建设期一般为2-4年，运营期通常需要10年以上才能将项目资产移交给政府指定的机构，是一个集投资、建设、筹资、运营等活动于一体的经济业务，再加上政府方、社会资本方与项目公司之间复杂的关系，PPP项目经济业务的性质较难确定。政府与社会资本方之间的权利约定、成立项目公司的目的、分别持有项目公司的股权比例、付费模式、运营模式等均会对该业务的会计确认和计量产生影响，而其中有的信息较为模糊，通过公开披露的资料较难判断。社会资本方有自身的利益诉求，因而有借助这些较为模糊的信息编制满足自身发展需求的财务信息的倾向。

（二）缺乏企业会计准则的指导

我国企业会计准则经过不断发展与修订已逐渐与国际准则趋同，但是在面对新的交易模式日益丰富、业务内容日趋复杂时，会计准则存在一定的滞后性，并缺乏对实务相应的指导。随着PPP模式的兴起，我国逐步完善了政府方与PPP项目公司方的会计处理，但对于社会资本方的会计处理仅有“遵循企业会计准则”这一总体性指导。PPP模式与一般的经济业务不同，其涉及的主体与环节更多、更复杂，涉及的会计处理与会计判断也就更多。对于较为复杂的PPP模式，缺乏会计准则的明确指导，企业在整个项目阶段的会计处理将面临重重困难。

首先，会计分期的存在使得会计人员需要在每个会计年度将整个经济业务分段确认。而PPP的整个项目周期非常长。在项目尚未完成时，对企业产生的经济影响难以确认，每一个会计期间进行的会计处理通常无法做到十分精确。另一方面，这种情况也给予了企业较大的选择权，企业会计人员可根据自身的理解对业务进行会计核算，这可能因理解的不全面或企业出于自身利益诉求的考虑使得会计核算不能很好地体现经济业务实质，这样的会计处理容易带上会计人员的主观偏见。《企业会计准则解释第2号》虽然对BOT方式下项目公司的部分会计处理进行了阐释，但表述较简略，在面对PPP这种新兴模式时缺乏相应的指导性，在PPP项目核算中会产生能否直接使用适用于BOT项目的会计准则解释的疑问。

其次，不同企业之间因缺乏统一权威的指导而存在偏离经济实质的会计处理，导致资产的确认和后续计量产生较大差异，进而影响会计信息的可比性。无可厚非，企业需要根据自身情况选择适当的会计政策，但是仍需对数量和金额较为重大的业务的会计处理做出相应规定，否则不同的会计处理方法会影响会计信息质量，进而可能会导致会计信息失真。东方园林根据判断将大多数项目公司排除在合并范围之外，表面上符合“控制”的判断条件，实际上却未能反映PPP项目对公司的真实影响。反而这样的会计处理能美化财务报表，隐藏PPP项目带来的风险。

（三）社会资本方存在自身利益诉求

作为手握大量高额PPP项目的上市公司，融资约束是其首要考虑的因素。PPP项目投资额通常有上亿的规模，项目公司会有大额负债，根据合同约定，项目公司的资产负债率一般达到70%及以上。如果将项目公司并表处理将会提高上市公司的资产负债率，使其在融资方面处于更加不利的地位，将影响上市公司的再融资成本和信用评级等，最终影响公司未来的经营。出于这一层面的考虑，上市公司会根据协议规定使得自身在法律形式上对PPP项目公司不具有控制权，主动对合并范围进行选择，从而使得自身的资产负债率不受PPP项目公司的影响。而实务中，对于“控制”的定义存在各种各样的解读。另一方面，虽然成立项目公司不是开展PPP項目所必须的，但大部分参与PPP项目的上市公司仍热衷于成立项目公司，主要原因是作为社会资本方的上市公司既是项目公司的股东又是项目的施工方，项目公司将从银行得到的贷款用于支付施工费，上市公司会逐步收回施工款，即赚的是银行的钱，而债务由项目公司自行承担，上市公司对项目仅承担有限责任，较好地隔离了风险。

另一方面，上市公司承受着来自资本市场的压力，具体表现为财务报表压力。随着报表使用能力的提高，报表使用者会通过多种方法将主要的财务报表相互结合起来使用。开展PPP业务的公司对资金需求量十分之大，除融资能力之外自身的造血能力也是评判开展PPP模式公司发展前景的重要指标。因此，报表使用者会更加关注其现金流量表，正向的经营性现金流会给报表使用者带来良好的预期，对公司发展前景有较好的预判。另外，因PPP项目互相之间没有关联，而每个PPP项目都具有高投资的特性。当上市公司追求高额利润时，上市公司可以选择将项目公司进行合并，提高公司业绩。再者，上市公司为了更好更快地在新领域立足，巩固行业地位，扩张是必由之路。而对合并范围进行选择能够改变财务数据传达的信息，为公司在竞争中获得优势。

（四）缺乏PPP项目会计信息披露的指引

我国对于会计信息的披露经过发展不断完善，尤其是对上市公司的信息披露要求十分严格，但是对于PPP模式中各参与方如何对会计信息进行披露缺乏官方统一且权威的指引。目前一些PPP项目存在信息披露不充分、信息透明度低等问题，导致项目财务风险具有很强的隐蔽性与传导性，各参与方的权益得不到保障（刘骅，2018）。PPP项目公司作为一个针对项目新成立的特殊实体，对其没有信息披露的硬性要求，许多重要的信息相关利益方都难以获得。而社会资本方作为重要股东与施工方，却可以根据对项目公司不同的确认方式适用于不同的信息披露标准，这种现实下容易使得社会资本方从主观和客观两个角度上对PPP项目信息披露不足。在PPP模式下，当社会资本方合并项目公司时，一定程度上保证了会计信息的完整性;而当社会资本方不合并项目公司时，企业没有义务披露项目公司的相关信息，而其与项目公司之间的交易是否构成关联交易仍需判断，社会资本方可以规避信息披露的义务。企业对于会计信息的披露缺乏自觉性和完整性，尤其是在缺乏相应指引的情况下，企业会偏好披露对自身有利的信息，而不披露不利的信息。这也一定程度上成为企业对合并范围进行选择的原因。

五、规范PPP项目合并报表范围选择的政策建议

（一）规范PPP项目市场

我国自2014年大力发展PPP模式以来，PPP项目进行得如火如荼，社会资本纷纷进入PPP项目，但社会资本能力参差不齐与政府对项目质量控制不到位的因素导致市场中出现了较多质量不高甚至是劣质的PPP项目。而这些项目从合同约定条款到实际执行的情况都对企业进行合并范围的界定造成了困扰。政府部门应该多角度地进行管理，综合考虑资本的本质，就各方成立项目公司的目的、各方与项目公司的关系、各方在各阶段的权利与义务、项目的决策制度、项目的利益分配等做出明确规定，做到入库前严格把关、入库后严格监管，规范PPP项目市场，为企业确定合并范围提供明确而清晰的依据。

另外，可以考虑建立独立的监管机构，以法律手段建立一个有别于政府PPP决策、实施部门且独立执行监管政策的监管机构（陈婉玲，2015），避免政府规划、决策、实施与监管功能的错位。

（二）完善我国企业会计准则

自2014年以来，我国PPP项目入库数量不断增长，投资规模越来越大。现有的会计准则已经不足以满足实务工作的需要，对PPP业务的会计处理也仅仅是基于会计人员对现有准则的理解，没有其他政策规范能为PPP业务提供相应的会计处理指导。在本案例中，缺乏对PPP项目会计处理的指引是导致社会资本方界定合并范围时面临困难的主要原因之一。在判断社会资本方是否对项目公司具有控制权时，从项目公司的权力机制与法律形式来看，东方园林不具有项目公司的控制权。但是从东方园林与项目公司复杂的投资、建设和融资等相关活动来看，东方园林在整个项目中的参与度较高，综合多方面信息能够判断出项目公司的控制权。

会计准则应与经济环境相适应，加快会计准则的完善与更新，能够提高会计信息质量，更好地反映经济活动实际内容。因此，在面对新的业务模式时，相关部门应尽快研究现有准则对其指导的合理性，规范以PPP为主要业务模式的社会资本方的会计处理，使得会计信息真实可靠。相关部门应考虑对社会资本方是否将项目公司纳入合并范围做出更为明确的指导，及社会资本方如何进行会计科目的确认与计量等会计处理。相关部门应充分考虑PPP模式的特殊性与PPP模式的社会意义，如将PPP项目公司纳入社会资本方的合并范围能更好地将体现项目公司的建设、运营情况。同时，在项目资产移交给政府制定机构前，将社会资本方和项目公司作为一个整体看待更能体现PPP项目整体的运作效果，避免社会资本方出于自身利益诉求的考虑通过合同约定将PPP项目公司排除在报表范围之外，造成信息不够透明。

另外，目前越来越多的PPP项目与资产证券化相结合，其中的层级关系更为复杂。进一步明确“控制”的定义，考虑到实务中新型交易模式中出现的控制问题，完善合并财务报表会计准则刻不容缓。

（三）加强对PPP项目合并范围界定的监督

在整个PPP项目合作中，社会资本与政府的出发点不同，代表社会公众的政府方追求的是社会效益最大化，而社会资本期望获得一定的投资回报。监管部门应加强对上市公司合并范围界定的监管，将进行PPP项目的上市公司作为一类重点关注对象，对公司财务报表产生重大影响的合并范围判断进行严格的监管。同时政府对PPP项目公司也负有监督职责（Gupta et al.，2013）。监管部门应要求这类上市公司对其做出的合并范围选择进行解释，由监管部门对上市公司的会计判断是否合理进行把关。加强对社会资本方合并范围界定的监管，有助于避免上市公司利用准则的不完善谋求自身利益和维持资本市场与PPP市场的秩序;另一方面，能够在一定程度上避免因融资难或资金问题造成项目停滞甚至失败的情况出现，避免社会资本和公共资源的浪费。

除了对社会资本方增加外在的压力，还应对社会资本方提供正确的引导。PPP模式受政策影响较大，不论社会资本体量多么大，都会受到影响，而消极的政策变动可能是对中小民营企业致命的一击。所以，除了监管外应当引导社会资本树立正确的PPP投资观，不为了发展而盲目狂奔，要给政策留足变动的空间，为自身争取应对的时间，提升应对的能力，才能真正发挥PPP模式的优势。

（四）完善PPP项目信息披露机制

目前，我国尚无针对PPP业务信息披露的具体规定，不同上市公司对PPP业务的披露详尽程度也各不相同。在PPP项目的整个生命周期中会涉及政府、法规、核算、监管等诸多方面的信息，如果都披露会使信息使用成本过高（孙永尧，2019），但若运营方信息披露不完整或不真实，则会影响投融资决策，增加监管难度（徐硕等，2018）。对此，相关部门应该制定PPP项目信息披露的规章制度，完善PPP项目的信息披露机制，对包括但不限于PPP合同的核心条款、确认项目相关资产的判定理由、建设期间重大合同、项目的投资建设进度、项目公司的财务状况等方面的信息做出明确的披露要求，即财务数据与非财务数据均要披露。这些信息对于帮助投资者或社会公众了解项目情况是非常关键的。全面而完善的项目信息披露可以使财务报表使用者不必深入参与各项经济活动就能了解PPP项目的运营情况与效果。在尚未研究出合适的会计处理前，应加强对企业PPP项目的原始信息披露，让信息使用者对经济业务有更真实且全面的感受，由投资者自行对所需要的信息进行选择与加工，为投资者分析经济业务提供支持。

另外，对于社会资本方未将项目公司纳入合并范围的情况，还需明确社会资本方与项目公司之间的交易是否构成关联交易。我国资本市场对关联交易的披露有着严格的规定。许多未将项目公司纳入合并范围的公司，会主动披露与PPP项目的关联交易来规避监管风险。随着PPP模式的发展，对项目公司合并与否将对财务报表产生较大影响，社会资本方不合并项目公司最终将仅体现项目建设进度，而将其合并则不仅体现项目进度还能体现项目公司整体的运营状况。而项目公司的运营状况会影响到社会资本方款项的收回，作为财务报表使用者更倾向于获得更多更有用的信息，避免项目公司成为社会资本方用以提升自身经营业绩，美化财务报表的工具。另一方面，政府部门作为PPP项目的参与方，更作为社会公共利益的代表，应该完善PPP平台的信息披露，做到及时、详细、明确、清晰地将整个项目的运行情况展现给社会公众。

参考文献

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[2] 陈婉玲：《基础设施产业PPP模式独立监管研究》，《上海财经大学学报》，2015年第6期。

[3] 刘晓凯、张明：《全球视角下的PPP：内涵、模式、实践与问题》，《国际经济评论》，2015年第4期。

[4] 刘骅、卢亚娟：《基于现金流视角的PPP项目财务风险预警研究》，《财经论丛》，2018年第12期。

[5] 孙永尧：《PPP项目运营方会计研究》，《财会月刊》，2019年第9期。

[6] 徐硕、徐玉德、田琳：《特许经营协议（IFRIC 12）运营方的会计核算与启示——以PPP项目为视角》，《会计之友》，2018年第4期。

[7] 叶晓甦、易朋成、吴书霞：《PPP项目控制权本质探讨》，《科学进步与对策》，2011年第13期。

[8] 杨敏慧：《浅析PPP项目报表合并方》，《国际金融》，2018年第2期。

[9] 周正祥、张秀芳、张平：《新常态下PPP模式应用存在的问题及对策》，《中国软科学》，2015年第9期。

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[14] Tang L. Y.， Q. Shen， E. W. L. Cheng， “A review of studies on Public–Private Partnership Projects in the Construction Industry”， International Journal of Project Management， 2010：28（7）.

（1 感謝国家自然科学基金项目（项目号：71502174）、教育部人文社会科学研究项目（项目号：20YJC630063）以及中南财经政法大学中央高校基本科研业务费专项资金资助（项目号：2722019JCT029）的资助。

李四海、欧冬妮，中南财经政法大学会计学院。责任编辑：吴思）