中小银行合并重组风险及防范分析

林 兴

（福建江夏学院金融学院，福建福州，350108）

随着国内外宏微观不确定、不稳定因素的不断增加，中小银行经营环境日趋恶化，局部性、结构性金融风险隐患日渐扩大。2020年5月，国务院金融委办公室发布11条金融改革措施，针对中小银行将制定和出台《中小银行深化改革和补充资本工作方案》及《农村信用社深化改革实施意见》，旨在进一步推动中小银行和农信社深化改革，在坚持市场化、法治化原则的前提下，多渠道筹措资金、补充资本的同时优化公司内部治理，统筹做好改革和风险化解工作。金融监管部门及地方政府应把握好处置风险的力度和节奏，尝试新设重组、破产清算等各种方法，稳妥化解中小银行风险，最大限度降低社会经济成本，方能进一步促进金融供给侧结构性改革，增强中小银行服务实体经济能力。虽然合并重组已成为消除中小银行风险隐患的有力手段之一，但是行政主导下的中小银行合并重组能否有效化解风险，如何防范新设银行的潜在风险等还有待深入研究。

一、文献综述

（一）中小银行风险及风险防范治理研究

当前，中小银行局部性、结构性金融风险隐患日渐扩大。陆岷峰、周军煜指出近年来中小商业银行在经营管理过程中面临着信用风险、流动性风险、操作风险、高管道德风险等多种威胁银行健康发展的风险因素，如不及时处理可能会诱发银行业系统性风险。[1]钟震、郭立指出受疫情影响，中小银行不仅会受到来自资产端、负债端和权益端的直接冲击，发生信用风险、流动性风险和资本不足风险，而且会因“宽信用”“宽监管”“宽货币”的实施而面临利润下降、高道德风险和高杠杆风险。[2]纪淼、李宏瑾指出个别中小银行公司治理存在严重缺陷；监管规则一致性和政策协调不够充分是导致当前部分中小银行经营困难、风险暴露的起因。[3]

针对中小银行存在的风险，吴林、韩江波认为可通过健全内部治理机制并规范股权管理，建立信贷前中后一体化管理机制，逐步构建和完善内部评级体系等途径推进中小银行信贷风险治理的现代化。[4]郭田勇、孙光宇分析了中小银行信用风险产生的原因，并提出加强法律法规体系建设、构建多层次信贷政策规则、提高贷后管理的重视程度等，以化解信用风险。[5]

（二）中小银行合并重组及破产处理研究

在中小银行风险处置方法上，Iwanicz, Smaga and Witkowski分析了2008—2014年欧盟国家80多个银行重组案例，认为中小银行保持充分的资本充足率，加强监管，有助于减少未来中小银行风险处置的成本。[6]Dunn，Intintoli and McNutt研究了金融危机期间非政府援助的美国商业银行并购活动，指出当合并重组目标银行拥有更高质量的资产、更高的资本充足率、经营效率更低时，整体并购所创造的价值更大。[7]尹俊伟、田静杰分析了美国中小银行风险处置现状，指出适时确认高风险银行，实行多样化救助方式提供资本补充渠道，建立高度市场化的处置机制，按照成本最小化原则降低中小银行风险处置成本，并确保破产银行及时有序退出，有利于维护公众信心和金融体系稳定。[8]

针对国内中小银行合并重组，乔永远、孔祥指出随着金融机构供给侧改革推进，预计金融业后续的兼并收购将进一步加快，提高业务份额和市场集中度将是未来行业并购重组的核心驱动力。[9]肖强峰认为可以选择一家相对经营较好的村镇银行作为牵头行，对重组对象进行吸收合并或新设合并。[10]杨德勇、刘笑彤指出股份制商业银行和城市商业银行可通过并购来提高自己的经营效益和抵御风险的能力。[11]薛超则得出城商行资产和资金来源多元化水平越高，城商行盈利能力越差，越不利于降低经营风险的结论。[12]吕向公在肯定了城市商业银行合并重组的正面效应后，指出部分银行规模的扩张并没有有效节约成本，存在负面效应。[13]

综上所述，针对中小银行所面临的各种风险，合并重组是否提高经营效率，是否降低风险等关键问题上还未有所定论。由于国内中小银行合并重组的案例近两年来才陆续集中发生，故以往针对中小银行合并重组及破产处理的研究较少。相较于国外市场主导型的中小银行合并重组，我国目前主要采取行政主导型来推动，对于行政主导型中小银行合并重组可能存在的风险及防范缺乏深入具体的研究。因此有必要对中小银行合并重组方式及潜在风险加以梳理并提出相应对策，以期通过市场化、法治化手段规范国内中小银行合并重组，稳妥化解中小银行风险。

二、中小银行经营及合并重组现状

（一）中小银行经营现状

在我国经济处于下行期的总体宏观环境下，2018年爆发的中美贸易争端及2020年新冠疫情全球扩散，接连对中小微企业及“三农”市场带来巨大冲击。外部经营环境的恶化导致商业银行资产质量持续下滑，前期被规模和收益高速增长所掩盖的经营问题日渐显现，所隐藏的信用风险和流动性风险等逐渐暴露。特别是为中小微企业、“三农”领域及普惠金融市场提供主要金融服务的城商行和农商行面临着比大型银行更大的压力和风险。本文以上市22家城商行及农商行为代表，分析中小银行经营存在的压力和风险。

1．资本充足率持续下滑

随着中小银行净利润增速的放缓而信用风险、市场风险等风险加权资产规模的不断扩大，上市中小银行的平均资本充足率从2019年第4季度（2019Q4）的14．11%下滑到2020Q2的13．67%。特别是2020Q2除了通过增发股份、发行永续债及二级资本债补充资本的银行之外，其他上市中小银行的资本充足率普遍下降，尤其北京银行、苏州银行、江阴农商行3家银行与2020Q1同比减少10%以上，并有多家中小银行的资本充足率水平仅高出监管资本要求不到2个百分点①2013年《商业银行资本管理办法（试行）》规定，我国系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别不得低于11.5%和10.5%。（见表1）。

表1 上市中小银行资本充足率变化（2019Q1—2020Q2）/%

相比大型商业银行和全国性股份制商业银行，中小银行无论是在依靠利润积累实现内源性资本补充，或是依靠资本市场通过发行增发股本、优先股、资本债、可转换债券等方式补充资本，均存在一定的难度。可以预见在未来一段时期，中小银行的资本补充压力将持续存在。

2．不良资产总额持续攀升

中小银行的服务对象多集中于中小微企业、“三农”及普惠金融市场，相关客户群体受贸易争端及新冠疫情影响相对较大。虽然上市中小银行的平均不良贷款率从2019Q1的1．41%微降到2020Q2的1．35%，但是不良贷款总额却一路攀升，且增幅有持续扩大的趋势，见图1。特别是疫情期间部分贷款享受无本续贷、延期还本付息等政府纾困政策，若宏观经济环境未能有较大改善，则该部分贷款成为不良贷款的可能性将增大。中小银行若不能加强风险控制，后期将面临更大的不良贷款处置和资本下滑的压力。

（二）中小银行合并重组现状

图1 上市中小银行不良贷款总额与不良比率变化

1．中小银行合并重组的开启

2019年5月24日，包商银行出现严重信用风险，资不抵债。若没有公共资金介入，理论上一般债权人的受偿率将低于60%，极有可能发生挤兑、破产风险并传染到其他中小银行从而诱发系统性金融风险。这迫使央行、银保监会启动了风险处置程序，成立接管组对包商银行实施联合接管，全面行使包商银行的经营管理权，并委托建设银行托管包商银行的业务。自2019Q2《中国货币政策执行报告》起，中小银行金融改革、风险防范与处置成为重要内容之一。除了推进对包商银行、锦州银行、恒丰银行的破产重组和改革重组外，化解其他中小银行的局部性、结构性流动性风险，健全可持续的资本补充体制、机制，多渠道补充资本，优化资本结构成为货币政策执行的重点。“一省一策”中小金融机构风险处置规划制定的推动，拉开了我国中小银行合并重组的序幕。

2．中小银行合并重组的发展

2020年4月3日召开的国务院联防联控机制新闻发布会上，银保监会再次宣布将以市场化、法治化为原则，结合实际采取直接注资重组、同业收购合并、设立处置基金、设立过桥银行、引进新的战投等“一行一策”情况，加快中小银行改革重组。中小银行的合并重组，既是监管当局和地方政府的导向要求，又是内外经营压力下弱小中小银行自救的本能。2020年银保监会已经批复允许合并重组及地方政府牵头开始尝试合并重组的案件有8家，其中7家采取新设合并方式，1家采取全资收购完成合并重组，原则上要求新设金融机构继承原先银行的债权和债务，见表2。

表22020年至今中小银行合并重组动态

3．中小银行破产重组的案例分析

这里以具体案例来了解中小银行破产重组的情况。对于已经陷入信用危机、资不抵债的3家中小银行（包商银行、锦州银行、恒丰银行），央行和银保监会采取了更为积极的风险处置手段，通过设立处置基金、设立过桥银行、引进新战投等方式最大限度降低社会经济成本，稳定金融体系。包商银行风险处置采取的是部分收购承接、破产清算+新设银行的方式，见表3。接管组按照市场化原则，徽商银行以344亿元并购包商银行内蒙古自治区外分行的业务；由内蒙古自治区财政及当地国企合计持股约52．5%，存款保险基金持股27．5%，徽商银行持股15%，建行旗下的建信投资持股5%，共同发起新设蒙商银行。[14]存款保险基金作为单一最大股东，向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，并分担原包商银行的资产减值损失。同时，央行在接受足额优质抵押品的前提下，向包商银行提供了235亿元额度的常备借贷便利流动性支持。[15]包商银行是我国导入存款保险制度以来首个运用存保基金对破产银行实施重组的案例，其成功经验对健全我国银行破产处理制度具有重大意义。

表3 破产重组及引入战投中小银行

相比包商银行，锦州银行和恒丰银行所面临的风险较为单一，以引入战投的方式实施战略重组。其中锦州银行获得工银投资、中国信达投资、中国长城资产3家机构战略入股；恒丰银行则获得中央汇金及山东金融资产管理公司联合战略入股。

从目前来看，中小银行合并、改革与破产重组各项风险处置工作展开较为顺利，但并不意味着中小银行所面临的风险全部得到消除。相反，只要中小银行所处的内外经营环境没有较大改观，“抱团取暖”式合并重组只是暂时掩盖所面临的风险；类似蒙商银行和恒丰银行，事实上被国有化，存款保险基金及中央汇金等公共资金如何有序退出将成为中小银行风险处置残存的课题。

三、中小银行合并重组模式及潜在风险

一般而言，中小银行合并重组有以下3种模式，不同合并重组模式的合并动机及存在的风险隐患也有所不同。

（一）强强合并重组

强强合并重组又被称作为对等合并，多采取市场化原则推进。一般由同等规模的龙头金融机构开展横向并购，多为整合客户资源，产生区域与规模的协同效应为目的；或者以取得金融“全能牌照”为目的。由于合并前原有各银行的经营业绩均较为优良，不良资产比率及流动性比率等重要性经营指标均远超银行监管标准，因此新设银行短期内产生信用风险、流动性风险的可能性较小。例如，佛山农商行2019年7月29日成功吸收合并高要农商行、三水农信社成立千亿市级农商行，意图实现区域协调发展、打造金融强市和服务地方经济的现实需要。这3家中小银行均为各自经营区域内市场份额龙头企业，合并前各项经营指标、监管指标良好，经营管理质量在省内农商行、农信社均处于前列。

对于强强合并重组后的中小银行，应重视规模巨大化和范围多样化后面临的操作风险和道德风险管理。原有各中小银行的业务规模小、交易量低、业务结构单一，发生操作风险的频率相对较低；但伴随着合并重组后业务规模的扩大、交易量的增加及业务结构的多元化，原有的内部风控体系及从业人员的风险意识若不能及时调整，则操作风险的可能性将增大，给银行带来的损失也将同步放大。同时，区域性“大到不能倒”银行的诞生，往往令地方政府及监管部门在对其破产处理上趋于谨慎或主动出资救助，这种暗默共识将容易滋生银行高管的道德风险，助长合并重组后银行的肆意经营和扩张，从而会诱发区域系统性金融风险。

因此，新设银行的公司法人治理结构、管理架构、业务战略和业务流程再造、内部控制制度等能否有效整合并运作，“大到不能倒”是否会滋生银行高管道德风险、诱发区域系统性金融风险应是重点防范内容及监管对象。

（二）强弱合并重组

强弱合并重组一般是在政府监管或主管部门主导下的政策性兼并重组，其目的在于推动本区域金融资源整合，消除本区域潜在金融风险。相较于市场化强强合并重组，政策性兼并重组的政策性导向往往大于市场化重组意愿。比如在江苏省农村信用合作联社的主导下，常熟银行以第一大股东身份出资10．5亿元认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，但是常熟银行第一大股东的交通银行在董事会投票中反对出资镇江农商行。②江苏常熟农村商业银行股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号：2020-009）。截至2020年3月31日，镇江农商行净资产的预估值为18亿元，远低于账面净资产24．7亿元③江苏常熟农村商业银行股份有限公司对外投资公告（公告编号：2020-011）。；评估机构测算其不良率高达10%以上。无论是盈利指标，或是风控指标，常熟银行在江苏省农商行中表现相对优良，而入股标的镇江农商行则存在较大经营风险。

业绩优良的银行斥巨资入股或收购业绩较差的农商行，不失为化解地方中小银行不良风险的有效途径之一。地方政府或监管部门较倾向于采取此种模式来处理区域系统性金融风险。非市场化溢价入股或收购绩差中小银行，无法充分发挥市场配置资源的基础性作用，高额合并成本容易成为绩优银行的负担，不良债权处置难以推动，容易诱发新的信用风险与流动性风险。由于政策推手下的合并重组并非完全基于合并银行双方的内生经营需求，因此可能存在着抵触与反对的情绪，不利于双方银行经营业务及管理体系的整合；即便在行政干预下完成了合并重组，在后续经营上也只是貌合神离、大而不强，均有可能产生新的操作风险及高管道德风险。

因此，强弱合并后若不能促使被入股或兼并金融机构的业务经营迅速朝着良性化方向转化，反而有可能成为入股或兼并方金融机构的不良资产，没有达到化解个别银行风险及区域系统性金融风险的预期目的。

（三）弱弱合并重组

相较于前两种合并重组模式，弱弱合并重组被指为“抱团取暖”式合并重组，除了风险金融机构意在通过合并重组自救外，地方金融监管部门和地方政府部门的主导意识更为强烈。其目的并不在于做大做强金融业务，而在于掩盖风险的爆发或延缓风险的处理。前述表2中的中小银行合并多为“抱团取暖”式合并重组。江苏省徐州农商行前身之一的淮海农商行在2018年起连续2年未曾披露资本充足率、不良贷款余额和不良率等风险指标情况；同样彭城农商行在2015—2017年连续3年不良贷款率均基本上超越5%的监管红线。河南省三门峡农商行前身之一的三门峡湖滨农商行则存在着违法违规发放流动资金贷款、违规投资、账外经营、虚增存贷款、虚假处置不良、向单一集团客户发放贷款及授信集中度超比例等重大监管违规违法行为；三门峡陕州农商行成立3年未满，就已经关闭5家分理处和1家支行。④中国银行保险监督管理委员会官网，http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html.

弱弱合并重组若能实现弱弱中小银行之间的优势互补，能够达成重组后新银行整体实力变强的效应。但实际上我国中小银行经营模式、业务体系均大同小异，普遍存在同质化低效竞争现象，所以，优势互补、弱弱变强的可能性微乎其微。弱弱合并下，原有银行的低效率经营体制及风险管理机制难以得到全面重构；更无法获得原始股东增资或新战投投资入股，资本充足率水平及不良资产处置均无法得到有效改善。因此，弱弱合并重组不但不能化解已有风险，反而会产生新的信用风险、流动性风险、操作风险及高管道德风险，即使在政策主导下的合并重组亦不能有所改观，甚至会加速爆发区域系统性金融风险性。1998年海南发展银行就是在行政主导下兼并28家信用社、托管5家信用社的债权债务后陷入经营困境，最终被中国人民银行宣布关闭，成为中国第一家因挤兑导致流动性风险爆发而破产的商业银行。[16]

综上所述，中小银行合并重组应减少行政性干预，在坚持市场化原则的前提下实施合并重组；在有效整合公司法人治理结构、管理架构、业务战略和业务流程再造、内部控制制度的基础上，注重合并重组后的信用风险、流动性风险、操作风险、高管道德风险等风险的管理，才能有效防范区域系统性金融风险的发生。

四、防范中小银行合并重组风险的对策建议

（一）支持强强联合，鼓励强弱联合，控制弱弱联合

随着中小银行改革进程的不断推进，首先，应以市场化为前提，支持各项经营指标、监管指标良好的中小银行实施强强合并重组，在清理化解中小银行发展过程中遗留的历史问题后，其抗风险能力反而有望持续增强，能更好地服务地方实体经济。其次，应鼓励业绩良好的中小银行吸收兼并风险中小银行，在政策扶持及流动性供给上均给予一定的倾斜，以保证绩优中小银行有充足的“体力”和时间来整合绩差中小银行的业务，有效化解风险。最后，应减少地方行政性干预，控制中小银行弱弱联合。弱弱合并重组不但无助于化解原有中小银行存在风险，而且捆绑式“拉郎配”的合并重组会造成区域金融资源配置扭曲，集中放大金融风险，增加区域系统性风险发生的可能性。

总之，在有效防范和处置中小银行风险时，不能一味地追求中小银行的合并重组。应注意维持中小银行业务模式的延续，保障中小微企业、“三农”领域及个人普惠等客户群体的金融服务可得性，避免出现合并重组后中小银行转而追求大项目、大客户和跨区经营的现象。

（二）多渠道补充资本，完善治理内部控制制度

化解中小银行局部性、流动性风险和信用风险，需多途径建立中小银行资本的补充渠道。应大力推进可以计入一级资本的中小银行永续债和优先股的发行，积极引导保险资金、财富信托、社保基金等机构长期稳定资金投资，以满足其补充资本金的需要。随着金融业全面对外开放的实施，放开国外银行资本对中小银行的入股与并购限制，在解决中小银行资本不足问题的同时，借鉴国外成熟银行经营管理模式，提高中小银行内部治理能力。

合并重组后的新设银行，应构建与本行的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，加强对员工从事相关业务的培训，完善对基层操作风险管控奖惩兼顾的激励约束制度，有效防范操作风险；为避免出现股东大量关联交易掏空银行资金、管理层未尽职导致风控审批制度形同虚设等中小银行治理和经营中重大风险的发生，应构建有效约束股东和管理层道德风险管理体系，完善合理薪酬制度与绩效考核指标，将经济效益指标、风险成本指标和社会责任指标等纳入绩效考核范畴，促使其尽职履责，有效防范道德风险。

若不能建立市场化、法制化的中小银行内部治理和控制体系，即使通过补充资本或者合并重组等方式暂时解决中小银行局部性、流动性风险和信用风险，也无法化解银行治理和经营中的根本性风险。

（三）建立破产处理制度，有效活用存保基金

以包商银行破产清算为契机，尽早建立银行破产处理制度。对于存在严重风险、资不抵债的中小银行，在不影响区域内实体经济发展的前提下，坚持走市场化、法制化破产清算途径。严防地方政府或高风险中小银行为了自身利益，以“抱团取暖”式弱弱合并重组来逃避破产清算，有效抑制道德风险。建立银行破产制度的根本目的不是为了加速银行的破产重组，相反是为了提高管理层道德风险的成本，督促其完善银行日常经营管理；同时也能促使债权人加强对银行日常经营行为的监督，推动银行市场化经营的落地实施。

可以借鉴国外银行监管体系处理银行破产的经验，灵活运用存款保险制度，充分发挥存保基金的作用。构建早期预警制度，针对中小银行经营特性和存在风险，适时开展压力测试。对于一些服务能力差、经营风险高的银行，应制定早期介入处理方案，将风险暴露控制在最小程度，减少社会成本的支出。完善存款保险制度，树立监管政策外部激励制度，对各项经营指标、监管指标良好的中小银行可实施存款保险金缴纳减免；对存在经营问题和风险高的中小银行，加征惩罚性存款保险金，以差异化、激励化监管方式促进中小银行提高风险管理意识。

五、结语

中小银行作为服务中小微企业发展和乡村振兴、促进普惠金融落地实施的主力军，有效防范其金融风险，实现稳健经营既是完善金融服务的基础，也是深化金融改革开放的保障。随着我国金融行业的对外全面开放和中小银行改革进程的推进，未来一段时间内中小银行的合并重组将呈现常态化。银保监会在审批合并重组时应密切关注合并重组后可能面临的信用风险、流动性风险、操作风险、高管道德风险；多渠道补充中小银行资本的同时，要加强对中小银行内部控制制度执行的监管，避免大股东掏空控股银行等行为；尽早完善银行破产处理制度，赋予存保基金早期介入职能，最大限度降低银行破产带来的社会成本，实现化解区域系统性金融风险的目的。