推动中央企业开展境外PPP项目的思考

何玮

一、中国企业开展境外PPP项目的现状

当前，“一带一路”“PPP与中国企业海外投资”已经成为全球广为关注的焦点。一带一路沿线国家日益青睐国外投资，以发展本国经济，特别是借助PPP模式加快基础设施建设的意愿更加强烈。

发达国家和拉美国家普遍采用PPP模式，并制定相关法律。非洲各国外债和贷款额度均已达到或者接近上限，已无力再进行大规模的基础设施建设和投资，新项目均倾向于以BOT或者PPP模式合作。

PPP的特征通常包括：第一，项目的数个阶段通常由一个私人运营者负责。公共项目的周期通常包括设计、建造、运营、维护等阶段，在PPP中私人运营者通常负责数个阶段工作，甚至可能覆盖项目的整个生命周期。第二，PPP合同明确规定所提供服务的技术标准、质量要求。第三， 较长的合同期限。公用事业建设本身就需要较长的建设期，投入巨大，回报周期较长;另一方面，私人运营者通常需要相当长的期限才能收回整个投资，其收益来源主要是向用户所收取的费用或者税收。第四，复杂的合同安排。整个PPP实质上是一系列的合同安排，涉及到公共机构和私营部门之间的风险负担、权益划分、融资安排以及有关资产所有权归属等方面的内容。PPP的突出优点在于将传统施工或总承包合同中由公共机构承担的风险，在公共机构和私营部门之间进行分配。私营部门承担风险的加大，意味着合同中相应的激励和保障措施的增多。

二、境外PPP项目面临的挑战

（一）来自国外市场的风险

1. 政治法律风险

政治风险主要包括：没收、征用、国有化和剥夺风险、政府无作为或负面行为、政治不可抗力、政府中止、终止合同风险。法律风险主要包括四类风险：法律变更、税率提高风险、合同条款歧义风险、争端仲裁和适用法律风险。

2. 项目风险

项目在设计和建造方面的风险主要包括：设计风险、成本超支风险、工期拖延风险、质量未达标风险、环境保护风险、自然不可抗力风险等。

项目在运营期也面临着运营风险，主要包括：环境破坏风险、自然不可抗力、劳资争端、设备状况、技术不可靠等风险。

市场与收益风险主要包括：市场需求风险（主要指在项目的特许经营期内，因市场需求方需求萎缩或出现其他项目的竞争而使得项目所产生的公共产品出现剩余或者有效需求不足，导致收入减少的风险），费用支付风险（由于投资国外汇储备不足或经济发展缓慢，购买方未能履行支付义务构成的风险），汇率风险（购买协议货币汇率发生重大调整，结售汇受汇率波动影响，导致汇兑损失，影响投资收益）。

（二）来自国内政策的要求

1. 严格的对外投资规定

在国资委的审批程序中，中央企业要在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。拟开展的境外投资项目一定要纳入当年上报国资委的年度投资计划。根据35号令规定：中央企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。严格控制非主业投资，要求委托第三方进行决策前的风险评估。

2. 复杂的项目审批手续

央企通常都会发布自身的投资管理制度，中国政府对境外投资业务进行监管，审批部门主要有国家发改委、商务部、国家外汇管理局、国资委。各部委均有自身的审批规定。

（三）国内金融服务方面的问题

1. 融资方式单一、融资成本高

对PPP项目而言，一般在建设期需要相对较大的投入，但直接融资和间接融资渠道通常都有较多的限制和条件，资金来源、融资成本和担保问题在一定程度上制约着投资业务发展。在申请商业贷款和两优贷款过程中，商业贷款利率相对较高，需要投保中信保出口信用保险，且保费一次性趸交，在建设初期增加了资金压力;“两优贷款”评审时间较长、难度较大，且受额度影响较大。

2. 风险偏好较低

PPP项目的融资协议会有相应的担保安排，包括SPV或者项目公司的资产抵押、股权质押、应收账款质押、项目收益转让、保险金赔偿请求权转让等，还有可能包括政府提供的项目预期收益和实际收益之间出现差额时的保证等。银行设立担保的目的在于：第一，确保借款人的其他债权人不会取得较贷款人更优先的地位;第二，确保贷款人在行使救济权利后能取得项目的所有权和控制权。

当前，银行业全面加强风险管理，风险偏好较低，对于一个复杂的项目融资设置一揽子有效的融资担保安排有时并非易事，可能会由于法律制度的不确定性及设计担保安排的高成本难免从现实中限制了担保的范围，也可能会造成一些借款人收到现有贷款的限制从而无法向新贷款人提供担保。鉴于现实中存在这样某些担保的要求较为严格，标准较高，但在最终实施中的效果还有待检验的情况，建议在评审提出某些保护性措施时，考虑对门槛和硬性条件的设置，真正起到既能防控银行风险，又能促进项目尽快实施的效果。

（四）企業自身能力的问题

1. 市场经验不足

PPP项目的运营需要较多的市场经验。以电力PPP项目为例，营销工作难点众多。国际电力市场可以分为两类，一是市场化程度较高的，例如欧美电力市场，其电力市场的基本原理相似，但由于各国、区域的政治、经济、电力行业情况不同，市场机制各不相同。二是市场化程度较低的，例如东南亚、非洲的一些国家，主要采取政府或相关组织垄断经营的方式，电能营销工作需要因地制宜，围绕政府或相关组织开展，差异性较大。因此，央企在国际市场，对当地电力政策、法律，市场的形势、规则等的理解和研究有待深化。在全员市场意识、营销人力资源、营销组织、营销信息化平台等方面均需要跟得上。

2. 人力资源紧缺。

随着中央企业开展境外PPP项目的逐渐深入，海外业务的拓展急需要通晓国外经济贸易、资本运营、法律、税务、文化等国际化人才。人才是第一资源也是重要的资本，是保证“一带一路”战略顺利实施、持续推进和长期维系的重要和支撑，必须尽早把人才开发提上日程，高度重视对人才的投入。

3. 资本运作能力、资源配置能力仍需继续提升

从项目个数、规模来看，各大央企国际业务的相关主体可能储备了较丰富的项目资源，但是能够在较为明确的时间范围内实质性推动的优秀PPP项目数量相对较少，仍存在较多的不确定性，因此还需加大力度跟踪和开发项目，为国际业务可持续发展储备资源。

4. 风险防控机制和措施需不断建立

国内与跨国投资的最大区别在于所处国家环境的差异。制度环境、文化差异等导致投资的操作过程以及技巧手段都存在明显差异，一方面需要不断地积累经验，另一方面要不断建立各种风险防控措施。此外，在对外投资中也面临着如下困难：如所在国当地法律可能存在一些隐性贸易和投资壁垒，还有一些国别没有成熟的资本市场，商业原则有时候很难贯彻等。

5. 投资决策有待完善，管控流程需进一步优化

对于一般的竞标收购类PPP项目来说，既要满足投资前期立项、顾问选聘招标采购、投资决策的各项流程要求，又要按时提交报价，时间上往往非常紧张。对于有时间节点要求的竞标类项目，在能够实现投资管控最终目的的前提下，可考虑适当优化管控流程，或者建立一定的快速响应机制，以使投资管控能更好的适应市场化要求。

三、应对策略探讨

（一）政策建议

1. 鼓励人民币直接投资，建立低成本人民币境外项目融资机制

境外开展PPP项目，投资需求巨大，未来如何更多的使用人民币进行市场交易成为目前研究的重要任务。随着人民币国际化以及债券市场对外开放进一步扩大，市场将迎来广阔的发展空间，央企对推广、接受和使用人民币资金是具备意愿的，同时也希望中国的银行作为债券承销商能和东道国政府进行商谈，促进其同意相关项目可融人民币，从而实现企业实施境外PPP项目和推动实现人民币国际化进程的双赢。

2. 简化审批流程，支持金融机构加大对“一带一路”的参与

建议进一步放松相关管制政策，提升商业银行跨境金融服务能力。简化商业银行在境外设立分支机构及并购的审批核准手续，鼓励支持其在“一路一带”沿线国家和地区进行业务布局。同时，为鼓励商业银行对企业在“一带一路”区域内的PPP项目提供融资和担保，对符合条件的项目贷款适当调低风险权重，扩大商业银行一带一路项目融资落地的考核指标要求。

（二）对金融机构的建议

1. 扩大项目融资能力

对经济效益良好、风险可控的成熟项目，探索采用无追索或有限追索的项目融资方式。对与我国在政治外交上良好国家的民生项目或具有重大战略意义、但在经济效益上一般的重大项目，探索使用“两优贷款”作为杠杆，通过深化企业、银行、保险的三方互动，设计合理的机制和模式促进项目融资最终落地。

2. 创新融资模式

建议金融机构在符合国家政策和风险管控要求的前提下，探索降低融资成本的方法，为企业提供更具有竞争力的融资方案。希望能够进一步降低出口信用保险保费、研究更加灵活的支付方式。

3. 加强银企合作

首先，加强对企业的支持力度及项目的放款支持。当前，我国金融业在不断深化改革，改革创新已成为金融业突破难点问题、不断发展壮大的根本动力。希望国家在政策导向上大力提倡和鼓励创新中的先行先试和担当作为。

其次，希望银行的放款行为具有政策上的延续性。放款过程中应统筹考虑项目的短期风险、中期风险和长期风险，如因某些短期性风险对项目停止放款，将不利于企业的良性发展，应尽量对具有重大意义和标志性的项目给与支持。

（三）对企业的建议

1. 加强企业自身能力建设

第一，着力提升人力资源管理。设计人力资源规划、人才培养机制框架、员工培训等项目，建立学习型、智力型组织和团队，实现员工更好的成长、晋升、分配、激励的政策，有效运用人力资源管理，实现企业和员工发展的利益最大化。

第二，聚焦提升企业核心竞争力。加强市场拓展和技术能力的突破，丰富投融资手段，、提升商业模式竞争力，建立市场化管控赋能和人力资源体系，以市场为导向，建立市场化激励机制。

2. 利用国际金融机构资源，拓宽融资渠道、降低融资成本

第一，加强金融机构合作，拓宽融资来源。全球基础设施60%～70%的资金来源于贷款，商业银行（特别是国际大型银行）是主要的资金提供者。境外PPP项目资金需求庞大，需要更多金融机构参与。第二，灵活设计融资结构，匹配多方需求。利用国际金融机构资源，根据“一带一路”基础设施的不同特点，匹配项目的投资主体和融资需求，设计出灵活多样的融资模式。第三，强化风险分担机制，降低投资风险。境外PPP项目周期长、不确定性高，利率汇率与大宗商品价格波动等风险将给投资者带来巨大挑战。金融机构既要积极开发各类金融衍生品，为客户提供货币对冲、利率掉期、現金管理等服务，还要改变单打独斗、大包大揽的传统思维，强化风险分担机制，积极利用国际金融组织担保、出口信用保险、国际商业险等手段缓释风险。

3. 切实做好风险防控、建立退出机制

在项目立项阶段就通过尽职调查做好风险识别和风险分析，决策阶段做好风险评估、分散和管理，从而令重要的风险分配给最适合承担该风险的项目参与方，并且把项目的剩余风险降低至开发商和贷款人能够审慎管理的水平。

项目的退出，在项目初期就考虑设计好投资架构，在投资协议条款中设置僵局的解决条款和退出机制条款。当与当地合资方就重大事项出现未解决的僵局时，设置有效的僵局解决条款并具有适当的退出权利。

（作者单位：中国水利电力对外有限公司）